根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则对公司关联交易进行了认真核查，核查意见如下：
1、《关于审议公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》属于关联交易，在七届第九次董事会和七届第十四次董事会审议该议案时，关联董事均回避表决。本次会议对该《议案》的提议和表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。
2、《关于向控股股东的关联企业借款的议案》属于关联交易，在七届第十五次董事会审议该议案时，关联董事均回避表决。本次会议对该《议案》的提议和表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。借款利率按同期银行一年期贷款基准利率计算，低于公司现有贷款利率的平均水平，交易客观公允。
3、借款利率按同期银行一年期贷款基准利率计算，低于公司现有贷款利率的平均水平，交易客观公允。
3、该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，从根本上维护了上市公司和全体股东的利益，有利于缓解公司资金紧张局面，确保公司生产经营稳定。我们对公司本次关联交易行为表示同意。
独立董事：岳意定、彭锡明、王飞亚
2011年1月24日
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