保险单持有者、被保险公司和被保险人
第一条 凡在中华人民共和国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司均可以投保本保险，经保险人同意承保并在保险单上载明，成为保险单持有人及被保险公司，其在职董事或高级管理人员成为被保险人。
保险责任
第二条 董事与高级管理人员责任
自保险单载明的追溯日期起至保险期间终止日期止，被保险人因履行被保险公司董事、高级管理人员或雇员职务存在过错行为，在保险期间内或者在发现期内首次遭受索赔而造成损失的，对于该损失未经被保险公司补偿的部分，保险人根据本保险合同的约定负责向被保险人赔偿。
第三条 公司补偿
自保险单载明的追溯日期起至保险期间终止日期止，被
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保险人因履行被保险公司董事、高级管理人员或雇员职务存在过错行为，在保险期间内或者在发现期内首次遭受索赔而造成损失的，对于该损失经被保险公司补偿的部分，保险人根据本保险合同的约定负责向被保险公司赔偿。
第四条 诉讼或仲裁费用补偿
自保险单载明的追溯日期起至保险期间终止日期止，被保险人因履行被保险公司董事、高级管理人员或雇员职务存在过错行为，在保险期间内或者在发现期内首次遭受索赔，被保险人或被保险公司因此经保险人书面同意而参加诉讼或仲裁的，保险人根据本保险合同的约定负责向被保险人或被保险公司赔偿抗辩费用。但被保险人或被保险公司一旦无权在本保险单项下获得对董事与高级管理人员责任或公司补偿的赔偿，除本保险合同另有不同的约定外，必须返还保险人所支付的抗辩费用。
责任免除
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第五条 因被保险人的下列任何行为导致索赔所造成的损失，保险人不负责赔偿：
（一）违反被保险公司的章程或其他规章制度； （二）不诚实、欺诈或犯罪；
（三）贪污、侵占、贿赂或以其他手段非法谋取个人利益或个人优势；
（四）提供担保、承诺代为履行债务或表示赠与； （五）从事非法经营或为自家买卖被保险公司的有价证券；
（六）抄袭、窃取、泄漏、未经合法授权使用他人商业秘密或侵犯他人知识产权。
第六条 因以下任何情形所造成的损失，保险人不负责赔偿：
（一）被保险公司向被保险人支付任何被保险人无权获得的报酬；
（二）本保险单生效日之前，被保险人在任何保险项下已经知道或已经通知任何保险人的由于被保险人过错行为
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遭受的索赔；
（三）本保险单明细表载明的未决诉讼持续日之前发生的，已经向被保险人或被保险公司提起的未决诉讼涉及的索赔；
（四）本保险单生效日或追溯日期之前，被保险人知道或应当合理地预见到任何可能向被保险人或被保险公司提出的索赔；
（五）被保险人在被保险公司之外担任董事、高级管理人员或雇员时所引起的索赔，但第十一条第二款所约定的不在此限；
（六）核反应、核辐射、核污染或其他放射性污染所引起的索赔；
（七）环境污染或违反环境保护法律法规所引起的索赔；
（八）任何人员死亡、伤残、疾病或精神损害所引起的索赔，但雇佣行为责任项下的精神损害造成的损失不在此限；
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（九）任何有形财产的毁损、灭失或使用价值丧失所引起的索赔。
第七条 因被保险人或被保险公司索赔所造成的损失，保险人不负责赔偿，但因下列任何情形所造成的损失不在此限：
（一）被保险人提出的雇佣行为责任索赔；
（二）由于本保险合同所承保的其他索赔导致被保险人要求分摊或补偿损失的索赔，但以本保险合同所承保的其他索赔的责任限额为限；
（三）在被保险人或被保险公司未要求、协助或参与的情况下，代表被保险公司通过诉讼提出的股东权益衍生索赔；
（四）在被保险人或被保险公司未要求、协助或参与的情况下，由清算人、破产管理人或行政接管人直接或间接代表被保险公司提出的索赔；
（五）被保险人或被保险公司的雇员作为被保险公司为被保险公司董事、高级管理人员、雇员的利益而创建的养老
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金、退休金、福利基金的成员或受益人提出的索赔；
（六）被保险公司的前任董事、前高级管理人员或前雇员所提出的索赔。
第八条 对于下列任何人员遭受索赔所造成的损失，保险人不负责赔偿：
（一）养老金的受托人、管理人； （二）外部审计人员；
（三）银行、证券等金融机构的工作人员。
第九条 其他不属于第二条、第三条、第四条约定的保险责任范围内的损失，保险人不负责赔偿。
第十条 在确定上述责任免除条款是否适用时，任何被保险人的过错行为不应被转移或归咎于任何其他被保险人。
扩展保障
第十一条 经保险人同意承保并在保险单上载明，本保险合同可以在适用本保险单各项约定的基础上，分项提供以下扩展保障。
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（一）子公司及其董事与高级管理人员保障
经保单持有人书面要求、提供必要的风险评估资料并缴纳相应扩展保险费后，保险人可以将被保险公司的范围扩展至保险期间内由保险单持有人取得或创建的子公司，将被保险人的范围扩展至该子公司在职董事或高级管理人员。
（二）外部董事与高级管理人员保障
1、经保险单持有人书面要求并缴纳相应扩展保险费后，保险人可以将保险责任由自保险单载明的追溯日期起至保险期间终止日期止，被保险人因履行被保险公司董事、高级管理人员或雇员职务存在过错行为，扩展至过去、现在或将来，被保险人因履行外部实体董事、高级管理人员或雇员职务存在过错行为。
2、本保障仅负责赔偿外部实体的董事或高级管理人员从外部实体的有效保险与外部实体所提供的补偿所应得金额之和的超额部分。
3、本保障不负责外部实体、外部实体的董事、高级管理人员或持有超过百分之二十已发行、有表决权股份的股东
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对被保险人的索赔。
（三）发现期保障
1、保险期间结束时，若投保人拒绝续保，投保人有权在向保险人交付全额年保险费百分之五十的附加保险费后，获得自保险期间终止日起十二个月的发现期保障。
本保障负责赔偿在保险期间内，由于被保险人的过错行为，导致在发现期内首次向被保险人提出并且被保险人或被保险公司也在发现期内通知保险人的索赔。
2、保险期间结束时，若保险人拒绝续保，保险单持有人有权在向保险人交付全额年保险费百分之二十五的附加保险费后，获得保险期间终止日起十二个月的发现期保障。
3、不论是保险单持有人还是保险人拒绝续保，所有被保险人均可免费享受从保险期间终止日起三十日的发现期保障。若投保人选择购买十二个月的发现期保障，则上述三十日的发现期应计入该十二个月的发现期内。
4、如果保险单持有人决定购买发现期保障，应于保险期间终止日起十五日内书面要求购买，并于本保险期间终止
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日起三十日内向保险人缴纳附加保险费。发现期保障一经购买不得撤销，附加保险费也不退还。
5、如果保险人或保险单持有人解除本保险合同，保险单持有人无权购买发现期保障。保险人在续保时作出与已终止的保险合同不同的约定，不构成表示拒绝续保。
6、若发生交易行为，投保人不得购买上述发现期保障。 （四）遗产、继承人与法定代理人保障
本保障扩展承保被保险人死亡、丧失民事行为能力、丧失债务清偿能力或破产时，其遗产、继承人或法定代理人因被保险人的过错行为首次遭受索赔所造成的损失。
（五）共同财产责任保障
本保障扩展承保被保险人的合法配偶因被保险人的过错行为首次遭受索赔所造成的损失。
保险期间
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第十二条 保险期间为一年，自保险单明细表列明的保险单生效日零时起至保险单终止日二十四时止。保险期间届满后，经保险单持有人与保险人协商一致，可以办理续保。
如果被保险人在本保险项下得以连续承保，保险人对所承保的被保险人的过错行为，提供最长不超过3年的追溯期。
责任限额
第十三条 保险单明细表第四项所列明的责任限额，是保险人承担的包括所有被保险人的董事与高级管理人员责任、被保险公司的公司补偿、所有被保险人与被保险公司的抗辩费用、各种扩展保障在内的一切赔偿责任的累计责任限额。保险人累计支付的赔偿金额达到此责任限额时，一切保险责任终止。
自负额
第十四条 对于本保险合同所承保的由被保险公司补
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偿被保险人的所有损失，保险人仅就超过保险单明细表第五项所列明的自负额的部分承担赔偿责任。自负额为被保险公司自行承担的金额，每一自负额适用于每一过错行为引起的全部索赔所导致的损失。
第十五条 自负额不适用于下述情形，但保险人负责赔偿被保险人或被保险公司所支付的下述任何抗辩费用：
（一）法庭判决被保险公司的全部被保险人均不承担责任；
（二）法庭驳回索赔请求，并且被保险人并未就该索赔遭受损失，在驳回后九十日内该索赔和适用同一自负额的任何其他索赔也未再被提出。
保险单持有人、被保险公司和被保险人义务 第十六条 告知义务与可分性
保险人依据投保书内的各项陈述及所提供的附件和其他信息，决定向被保险人和被保险公司提供保障。投保书内
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的陈述、附件及信息作为保险人承担责任的基础，均构成本保险合同的一部分。
投保书应视为每个被保险人的投保书。关于投保书内的陈述与细节，任一被保险人所作的陈述或所提供的信息，不应对保险人决定是否向其他被保险人提供保障产生不利影响。
第十七条
保险费缴纳
除本保险合同对保险费支付办法另有约定外，保险单持有人应在保险期间开始前一次性交清本保险合同约定的全部保险费。
投保人未按照本保险合同的约定及时足额交付保险费的，保险人有权解除本保险合同，并有权向投保人收取自保险单生效日起至本保险合同解除之日止期间的保险费。
第十八条 重要事项变更
（一）在保险期间内，被保险公司发生“交易”行为，则本保险合同将自动修改，仅承保在该交易起始日之前的过错行为。
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（二）在保险期间内，如果发生涉及被保险人的人员或职务的变更，保险单持有人应及时书面通知保险人，保险人有权根据新的风险状况决定是否予以变更承保。如果保险人同意变更承保，保险单持有人或被保险人应按要求办理有关保险单批改手续，并缴纳保险人根据风险状况的变化确定补收的保险费。
（三）在保险期间内，如果被保险公司最初决定在任何国家或地区发行其有价证券，不论其有价证券是否已经以任何公开或私下的方式交易，被保险公司应在将在此信息公开前，向保险人提供招股说明书或发行报告书，使保险人得以评估被保险人增加风险的可能性。保险人有权修改本保险合同条款，收取与增加风险相当的附加保险费。在公开宣布发行该有价证券之前，保险人根据投保人的请求评估所增加的风险，并向其告知所有必要的保险合同修改内容和附加保险费。在此情况下，保险人根据保险单持有人的请求，就向保险人提供的任何拟发行该有价证券的相关信息，与投保人签订保密协议书。
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赔偿处理
第十九条 索赔通知
（一）被保险人或被保险公司收到索赔通知或得知可能导致索赔时，应书面通知保险人。如果邮寄通知，则以交付邮寄日作为发出通知日，并且该邮寄证明足以视为通知证明。
（二）作为保险人履行本保险合同义务的先决条件，被保险公司或被保险人应尽快向保险人书面通知遭受索赔的情况。被保险公司或被保险人的书面通知时间应在：
1、保险期间或发现期内任何时候；
2、保险期间或发现期到期后三十日内，并且向保险人书面通知的时间最迟不得晚于首次向被保险人提出索赔后的三十日。
3、在保险期间或发现期内，被保险公司或被保险人按照本保险合同的约定将被保险人因过错行为首次遭受索赔书面通知保险人后，被保险人又因同一过错行为遭受的任何
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其他索赔，均视同被保险人首次遭受的索赔。
4、在保险期间或发现期内，被保险公司或被保险人如果得知或合理预期到被保险人因过错行为将首次遭受索赔，应将此情况书面通知保险人，并说明该预期的理由，并提供所涉及的时间与人员的详情。此后被保险人因该书面通知所指称的同一过错行为遭受的任何其他索赔，均视同被保险人首次遭受的索赔。
第二十条 抗辩费用的预付
（一）在索赔最终解决前，保险人应预先支付被保险人或被保险公司由本保险合同承保的抗辩费用。但本款的约定不得对抗第四条的约定。
（二）如果被保险公司被准许或被要求对被保险人进行补偿，但因任何原因被保险公司未能如此作为，则保险人代表被保险公司预先向被保险人支付全部抗辩费用。但在这种情况下，保险单明细表第五项所载明的自负额应由被保险公司偿还保险人。
第二十一条 抗辩行为
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（一）被保险人既有权利也有义务对任何索赔进行抗辩。当索赔有可能合理地牵涉到被保险人时，保险人有权协助被保险人抗辩或理赔，包括但不限于协助被保险人进行理赔谈判。
（二）在未事先得到保险人书面同意之前，被保险人不得承认或承担任何赔偿责任、签署和解协议、约定任何裁决内容或产生任何抗辩费用。保险人的事先书面同意为保险人对索赔所造成的损失承担赔偿责任的前提。只有经保险人同意的理赔、判决金额或抗辩费用才能成为本保险合同下可赔偿的损失。如果保险人有权并能够有效地对索赔进行抗辩或理赔，以达成合理的赔偿决定，则保险人不得无理由拒绝。
（三）如果保险人认为对被保险人有利并且经被保险人书面同意后，保险人可就索赔达成赔偿决定。如果被保险人收回对保险人赔偿决定的同意，则保险人对该索赔造成损失的赔偿责任以原达成赔偿决定的金额及截止至保险人提出赔偿决定之日止所产生的抗辩费用的总额为限。
（四）被保险公司和被保险人充分配合保险人并提供保
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险人合理要求的全部信息，为保险人承担赔偿责任的前提。如果被保险人与保险人对是否就法律诉讼进行抗辩产生争议，除非资深律师或具有相同资格者（经保险单持有人与保险人双方同意）建议抗辩，否则都不能要求被保险人或被保险公司进行抗辩。该资深律师的费用由保险人负担。
第二十二条 责任分担
（一）在本保险单项下，保险人对于被保险公司支付的抗辩费用、法庭就被保险公司所作的判决、被保险公司自己所作的赔偿决定或者被保险公司对第三方索赔人承担的法律责任所造成的损失，均不负赔偿责任。因此，被保险公司、被保险人与保险人应尽最大努力，在权衡被保险公司与被保险人的法律和财务风险与既得利益后，就下述金额在被保险公司、被保险人与保险人之间作公平、合适的分担：
1、被保险公司与被保险人共同的抗辩费用； 2、被保险公司与被保险人的共同的理赔金额； 3、被保险公司与被保险人承担连带责任或各自责任的判决赔款。
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（二）如果索赔同时涉及本保险合同所承保的事故及非承保的事故，则被保险公司、被保险人与保险人应在考虑承保事故与非承保事故的相对法律和财务风险后，就抗辩费用、判决赔款或理赔金额进行公平、合适的分担。
（三）就保险人应预付给被保险人的抗辩费用金额无法达成一致意见时，在按照本保险合同及适用法律确定另一金额前，保险人应先预付其认为公平、合适的金额。
第二十三条 代位追偿权
在本保险合同项下赔偿后，保险人在赔偿金额范围内代位行使任何被保险人及被保险公司的追偿权。被保险人与被保险公司应采取所有必要措施，使保险人能够代位行使追偿权。
第二十四条 其他保险
除非法律另有规定，本保险合同所提供的保障，仅为任何有效和可获赔偿的其他保险的超额部分。
第二十五条 通知与授权
保险单持有人同意代表其子公司及所有被保险人递送
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与接收其在本保险合同项下的各项通知，包括遭受索赔的通知、到期保险费缴付通知、收受和接受保险批单、行使或不行使发现期的权利等。
第二十六条 转让
未经保险人书面同意，本保险合同及其项下的权利均不得转让。
第二十七条 适用法律与管辖法院
本保险合同的解释、效力和履行应依照中华人民共和国法律规定。本保险合同当事人同意因本保险合同所产生的任何诉讼，应以本保险合同签署地的法院为管辖法院。
第二十八条 标题
本保险合同所使用各标题仅出于便利目的，并无法律意义。
第二十九条 保险合同内容的合法性
本保险合同内容若与中华人民共和国法律规定有所抵触，则以中华人民共和国法律为准。
如果本保险合同的部分条款因违反中华人民共和国法
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律法规而无法执行，该条款在违反法律法规范围内或无法执行范围内无效，但不影响其他条款的效力。
如果任何法律法规认定对董事或高级管理人员的过错行为责任给予补偿或给付的约定为无效时，保险人不得仅因此解除本保险合同。
第三十条 隐私资料
经被保险人同意，任何由保险人收集或持有的有关其个人的信息，保险人可持有并使用，也可以披露给与保险人相关的个人或机构，或保险人选择的第三方（不论在被保险人所在地为国内或国外），目的是使保险人处理投保申请和为被保险人提供服务。上述被保险人的同意为保险人承担赔偿责任的前提条件。
就保险人持有的关于被保险人的个人信息，该被保险人有权阅览及要求更正。
本保险合同内所使用的名词，其定义如下：
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“保险人”：指承保本保险的中国大地财产保险股份有限公司。
“保险单持有人”：指保险单明细表第一项所列明的公司。
“被保险公司”：指保险单明细表第一项所列明的投保人，以及在过错行为发生之前，投保人的子公司以及公司内部机构。
“董事及高级管理人员”：指任何被合法指派或选任为被保险公司的董事或高级管理人员的自然人，包括但不限于董事、独立董事、监事，或者担任总裁、副总裁、首席执行官、财务总监、总经理、副总经理等职务的高级管理人员。
“被保险人”：指任何过去、现在或将来作为被保险公司董事或高级管理人员的自然人，或为被保险公司雇员利益创建的年金，退休金或福利基金的受托人。本保险合同自动承保在保险单生效日之后成为董事或高级管理人员的自然人。
被保险人还包括被保险公司的雇员，但仅限于其以雇员
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身份履行管理或监督职务时的过错行为所导致的索赔。关于雇佣行为责任索赔，被保险人还包括被保险公司过去、现在及将来的雇员。
“追溯日期”：指由投保人与保险人约定并在保险单中载明的，为确定保险人所承保的被保险人的过错行为发生的最早日期。保险人对被保险人在该日期起至保险期间终止日期止的过错行为承担赔偿责任。
“过错行为”：指董事或高级管理人员或雇员，以被保险公司或外部实体的董事或高级管理人员或雇员的身份，在执行其职务时违背职责、违背托管人的义务、疏忽、过失、错误陈述、误导性陈述、遗漏、违反授权或其他行为，或其他针对其作为被保险公司的董事或高级管理人员或雇员身份的索赔。
“发现期”：指按照第十一条第三款的约定，自本保险期间届满之日起计算的期间；被保险人在保险期间结束前的过错行为所造成的索赔必须在发现期内首次向被保险人提出，并在此期间内书面通知保险人。
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“索赔”：指
1、任何个人或组织向被保险人提起诉讼，要求给予金钱赔偿或其他救济（包括非金钱救济）。
2、任何个人或组织书面要求被保险人对其特定的过错行为造成的结果承担责任。
3、任何针对被保险人提起的犯罪指控。
4、任何针对被保险人的特定过错行为所进行的官方调查。
由于被保险人的一件过错行为引起的保险单项下的任何索赔均视为该过错行为项下的索赔。
“损失”：指损害赔偿、判决金额、理赔金额、抗辩费用，但不包括法律规定的民事或刑事罚金或罚款、非补偿性的损害赔偿（包括惩罚性赔偿）、税款、被保险人依法不应负责的金额和依法不应承担的事故。由同一过错行为造成多次索赔所导致的损害赔偿、判决金额、理赔金额、抗辩费用视为一次损失。
“抗辩费用”：指对索赔进行调查、理算、抗辩、上诉
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及其他经保险人书面同意的合理并且必要的费用，但不包括被保险人的薪金。
“有价证券”：指被保险公司的任何票据、股票、公债、公司债券、债券凭证、股份或其他股东权益或债务担保品，包括任何上述有价证券的权益凭证、收据、认购权、表决权信托凭证、存托凭证或其他利益。
“未决诉讼持续日”：指保险单明细表第七项所列明的日期，从该日期开始被保险公司持有本保险人或其他保险人提供的不间断的保障，并且被保险公司提交给其他保险人的首份投保书在本保险合同起始日之前已经提交给本保险人并为本保险人所接受。
“污染”：包括（但不限于）任何固态的、液态的、气态的或具有热量的刺激物质或污染物质，包括烟、蒸气、煤灰、臭气、酸、化学物质及废弃物所造成的土地、水、空气污染。废弃物包括（但不限于）回收、修复或再生的物质。
“雇佣行为责任索赔”：指关于被保险公司过去、现在或未来由下列原因引起雇员的索赔或系列相关索赔：
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1、不公平或不正当的免职或雇佣合同终止行为； 2、与雇佣有关的错误陈述； 3、不当地拒绝雇用或提升； 4、不当地剥夺工作机会； 5、不当的惩罚；
6、未提供正确的求职推荐函； 7、对雇员的评估有疏误；
8、任何形式的性别、工作地点、种族、残疾方面的骚扰（包括被指称营造一种具有骚扰性的工作环境）；
9、任何不合法的歧视；
10、未能提供充分的雇佣政策或程序。
“衍生索赔”：由于被保险人的过错行为导致被保险公司发生财务损失，而该损失也间接或衍生成为被保险公司股东、证券持有人或债权人的财务损失。如果被保险公司股东、证券持有人或债权人就此类衍生性的财务损失向被保险人提出索赔，即称为衍生索赔。
“子公司”：指被投保人直接或间接通过其一家或多家
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子公司：
1、控制其董事会组成的公司；
2、控制其超过50％以上表决权的公司； 3、控制其超过50％的已发行股份的公司。
本保险仅承保上述公司已经成为投保人的子公司后，其董事、高级职员或雇员因不当行为引起的赔偿请求。但是，应保险单持有人的书面请求，保险人对增加的危险进行评估后，可以将承保范围扩展至保险单持有人获得该子公司前其董事、高级职员或雇员的不当行为。
“外部实体”：指任何关联企业，非营利实体或其他公司、合伙制企业、合资企业或本保险合同的批单所列明的其他组织。
“关联企业”：指在保险期间起始日或之前，其已发行有表决权股份中超过百分之二十但在百分之五十以下的股份, 为投保人直接或间接经由其子公司所持有的公司。
“非营利实体”：指根据适用的法律登记成立，具有独立法人地位的非营利机构。就本保险合同而言，指为促进其
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成员单位商业利益的团体或商业协会。
“全额年保险费”：指保险期间届满时的年保险费。 “交易”：指下列事件之一：
1、保险单持有者与他人合并或被兼并，向他人出售其全部或主要资产;
2、任何个人或团体，取得保险单持有人董事选举权的超过百分之五十的已发行股份,或取得上述股份的选举权.
“追溯期”：指在不间断承保的情况下，保险人在签发当年保险单时，扩展承保被保险人在先前保险单项下的过错行为的期间。每一年份保险单的追溯期最长不超过3年，也就是说，第一年保险单项下的保险责任在此后的保险单中连续扩展承保3年，连续承保第4年时，第一年保险单项下的保险责任自动终止。其他年份保险单扩展承保的时间依此类推。如果被保险人中途脱保，追溯期终止。
“每一过错行为”：指一件过错行为或任何相关联的，连续的或重复的多次过错行为，不论是一个或多个被保险人所为，亦不论是针对或影响一个或多个自然人或法人。
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“理赔”：指非通过诉讼手段，由保险人、被保险人以及索赔人庭外达成赔偿协议的行为。
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