新疆中泰化学（集团）股份有限公司 年第二次临时股东大会材料（更正后）
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2011
议案一：
关于发行公司债券方案的议案
各位股东：
根据公司“十二五”发展规划，要实施一系列重大工程项目。目前公司处于项目建设的高峰期，并且未来几年内将持续投入大量建设资金，根据公司已投入建设的120亿项目，尚缺部分资金，需要尽快予以落实。
今年，中国证监会提出大力发展公司债券，丰富公司债券品种，扩大公司债券发行规模，加快公司债券发行审核进程，成立专门的公司债券审核处室，鉴于目前公司主要采用向金融机构贷款的融资方式，结合国内利率趋高的走势，公司尽快启动公司债券发行事宜。
一、发行公司债券的必要性 1、满足资金需求
目前公司处于项目建设的高峰期，存在较大的资金缺口，而且未来几年内仍将持续存在。发行公司债券，可以较快的筹集到大规模的资金，满足公司的资金需求，保证公司项目建设的顺利进行。
2、优化债务结构
公司项目资金投入量大，资金回收期限长，而目前公司短期债务比例较大。发行公司债券融资将有利于优化债务结构，提高长期直接债务融资比例。且在本期债券发行后，公司的长期债务及整体负债水平处于较低水平。
3、控制资金成本
根据对当前债务市场的分析，预计我公司发行七年期公司债券的利率区间中值为6.30%，按照发行七年期26亿元测算的综合融资成本，同目前银行相同期限的贷款利率相比，可为公司节省的总融资成本1.27亿元。同时，发行较长期的公司债券，在国内加息背景下，有利于锁定资金成本。
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4、拓宽融资渠道
公司目前主要采取短期银行贷款方式融资，而且股权性融资由于制约因素较多难以迅速实施，公司在一定程度上面临过度依赖银行贷款融资的财务风险，公司债券的大力推广将使公司的融资渠道更加丰富，更好的发挥上市公司的融资功能。
5、树立良好形象
公司积极争取发行公司债券，将使公司业绩优良、经营稳健、运作规范的形象获得监管部门、投资者和社会各界的广泛认可，同时也有利于公司进一步树立勇于创新、不断进取的市场形象。
二、发行公司债券的可行性
1、公司具备《公司债券发行试点办法》要求的主体资格
公司长期坚持稳健经营、规范运作、生产经营符合法律法规和国家产业政策，不断完善法人治理结构，建立健全内控制度，具有良好的经营业绩，财务实力雄厚，信用级别较高，完全具备《公司债券发行试点办法》规定的发行公司债券主体资格。
2、目前的市场情况有利于本次债券的发行
在较长的周期来看，目前国内债券市场的利率水平仍旧处于较低水平，可比公司的长期企业债的收益率也处于较低水平，为我公司发行期限较长的债券提供良好的市场环境。长期来看，受政府宏观调控、紧缩银根的影响，利率呈上升趋势，因此抓紧时间尽快发行至关重要。
3、监管部门积极推进公司债发展
监管部门采取简化审核流程、公司债融资不再受股权融资及债权融资时间间隔的制约、成立专门的审核机构等多方面措施，大大缩减了审核时间，积极推进公司债券发展。
三、可能存在的风险 1、利率风险
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受国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。2010年以来宏观政策明显趋紧，加息、提高存款准备金率等紧缩措施十分密集，考虑到今年我国经济发展情况，加息预期仍然存在，预计发行公司债券将出现利率不断走高的情况，造成融资成本增加的风险。
2、发行风险
受国家紧缩性货币政策预期的影响，今年债券市场整体走势趋弱，收益率曲线呈平行略陡上移的态势，投资者心态谨慎。今年下半年，存款准备金利率存在进一步上调空间，市场流动性紧缩，可能会对公司债券的销售产生一定的影响。
四、公司债券发行方案 1、发行规模
本次发行的公司债券不超过人民币26亿元。提请股东大会授权董事会在上述范围内确定具体发行规模。
2、向公司股东配售的安排
本期债券拟向社会公开发行，不安排向公司股东优先配售。 3、债券期限
本期发行的公司债券期限为7年。 4、发行价格的确定方式
本次发行价格由公司与保荐人（主承销商）根据询价结果确定。 5、回售条款
本期公司债券持有人有权在债券存续期间第5年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本期公司债券无赎回条款。
6、募集资金的用途
偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。 7、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为两年，自本次发行公司债券股东大会批准之日起算。
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五、偿债保障措施相关承诺
在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，公司承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。
本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。
以上议案提交公司股东大会审议，并授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。
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议案二：
关于提请股东大会授予董事会全权办理公司
债券发行及上市相关事宜的议案
各位股东：
根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行有关的全部事宜，具体包括：
一、提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，具体制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售或赎回等条款、网上网下发行比例等事项。
二、提请股东大会授权董事会办理本次公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行相关的信息披露）。
三、提请股东大会授权董事会签署与本次公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件。
四、提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜。
五、提请股东大会授权董事会选择债券受托管理人以及制定债券持有人会议规则。
六、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银
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行借款和补充流动资金的金额。
七、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。
八、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会作出如下决议：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （四）主要责任人不得调离。
九、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
十、提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。
十一、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案提交公司股东大会审议。
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议案三：
关于新疆华泰重化工有限责任公司股权融资的议案
各位股东：
国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）作为国家中长期投资的主力银行，一直发挥着对金融的引领和导向作用，支持新疆资源优势转换和大企业、大集团的战略的实施。近年来通过双方的战略合作为我公司改善融资结构、拓展融资渠道、节约资金成本提供了全力的支持。为了双方进一步全方位、深度合作。国家开发银行将在整体授信的基础上向中泰化学提供“投、贷、债、租、证”一体化综合金融服务，配套项目建设资本金。本次国开行拟对本公司下属子公司新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称“华泰公司”）进行5亿元的股权融资，其股权融资方案如下：
1、本次融资的目的
为保证公司项目建设资金需求，本公司与国开行新疆分行签署了《开发性金融战略合作协议》，国开行新疆分行为本公司“十二五”末形成300万吨/年聚氯乙烯树脂、220万吨/年离子膜烧碱、相关配套电石、自备电循环经济项目及煤化工等项目建设提供280亿元综合金融服务战略合作协议。未来五年内，国开行还将向中泰化学提供“投、贷、债、租、证”一体化综合金融服务。国家开发银行的全方位金融支持为公司“十二五”发展提供了强大的资金保障，使公司战略项目具备了大发展的资金基础。为加强与国开行后期的战略合作，同时为了改善阜康能源项目资本结构，降低项目贷款后的资产负债率，国开行将在整体授信的基础上为阜康能源项目间接提供5亿元项目建设资金。
2、拟融资方式
国开行将在整体授信的基础上拟通过其下属国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融公司”）向华泰公司做股权融资5亿元人民币，然后再由华泰公司将资金以财务资助的方式提供给子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司（以下简
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称“阜康能源”），用于阜康能源项目建设。
3、项目公司及拟增资企业的基本情况 （1）新疆中泰化学阜康能源有限公司
新疆中泰化学阜康能源有限公司（以下简称“阜康能源公司”），为本公司及华泰公司的控股子公司，注册资本56000万元。其中，中泰化学持有阜康能源公司46.43%的股权，华泰公司持有阜康能源公司53.57%的股权。阜康能源公司目前正在实施80万吨PVC、60万吨烧碱及配套的2×15万千瓦发电项目。
（2）新疆华泰重化工有限责任公司
新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称“华泰公司”）为本公司的控股子公司，注册资本为429,643.64万元，本公司持有其99.651%股权，主营业务为聚氯乙烯树脂、烧碱、次氯酸钠、氯化聚乙烯的生产和销售等等，为本公司主导产品生产基地。截止2011年3月31日，华泰公司总资产857,188.32万元，净资产620,290.75万元，2011年1-3月实现净利润18,922.58万元。
4、具体融资方案 （1）投资额度及期限
本次融资将由国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融公司”）向华泰公司做股权融资5亿元人民币，然后再由华泰公司将资金用于阜康能源在建项目。本次股权融资确定了投资期限，其中2亿元为两年期，另外3亿元为三年期。
（2）融资作价依据
本次增资已聘请有资质的中联资产评估有限公司，以2010年12月31日为评估基准日，对华泰公司资产进行整体评估。经评估，截止2010年12月31日，华泰公司净资产613,176.95万元，国开金融公司此次增资按1:1.427比例折为华泰公司注册资本，即折为华泰公司注册资本出资额35,038万元，本次股权融资完成后，华泰公司股权结构如下：
序号 1 2 3 股东名称 新疆中泰化学（集团）股份有限公司 新疆三联工程建设有限责任公司 乌鲁木齐国经信用保证有限责任公司 出资额（元） 4,281,436,392 10,000,000 5,000,000 持股比（％） 92.13 0.22 0.11 9
序号 4 股东名称 国开金融有限责任公司（或其指定的全资子公司） 合计 出资额（元） 350,380,000 4,646,816,392 持股比（％） 7.54 100 （3）投资收益
由华泰公司每年通过分红方式支付国开金融公司不低于12%的融资收益，不足部分由中泰化学获得的分红优先补足或其他可行且合法的方式补足。
（4）回购条款
投资期届满，由中泰化学收购国开金融公司股权，价格应按国开金融公司原始投资额回购（5亿元）。
（5）资产抵押
中泰化学为股权回购和对国开金融的保底收益提供保障，中泰化学以持有华泰公司的、相当于国开行持有华泰公司两倍的股权作质押保证，质押给国开金融公司。
（6）章程的修订
国开行金融公司拥有华泰公司一名董事席位，华泰公司需要对公司章程进行修改：对外投资、担保、关联、预算分红等十三项重大事项均需经全体董事、全体股东一致同意后方可审议通过。
（7）其他事项
公司的主要管理人员及技术人员因任何原因离开公司的，自其离开公司之日起两年内，不得在与公司有业务竞争关系的其他企业内任职或自营、帮助他人从事与公司业务相竞争的业务。
上述议案提交公司股东大会审议，并授权公司经理层签订增资协议，办理相关增资、工商登记手续。
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议案四：
关于为新疆华泰重化工有限责任公司向银行申请信托贷款
提供保证担保的议案
各位股东：
本公司根据发展战略规划和目前项目建设计划，由本公司控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称“华泰公司”）向中国建设银行股份有限公司新疆分行申请办理5亿元信托贷款，担保方式：由中泰化学提供保证担保，信托贷款期限1年，用于华泰公司子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司项目建设，利率6.9255%，具体以与银行签订的合同为准。
以上议案提交股东大会审议，并授权公司经营层具体办理上述信托贷款的全部手续。
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议案五：
关于为新疆中泰矿冶有限公司向兴业金融租赁有限责任公
司申请融资租赁提供保证担保的议案
各位股东：
本公司全资子公司新疆中泰矿冶有限公司（以下简称“中泰矿冶”）正在建设60万吨/年电石、配套60万千瓦自备电联产项目，为保证该项目顺利建设，中泰矿冶拟向兴业金融租赁有限责任公司申请办理融资租赁，金额4亿元，期限5年，担保方式：由中泰化学提供连带责任保证担保，利率：人民银行同期基准利率上浮10%，具体以与兴业金融租赁公司签订的合同为准，该资金用于中泰矿冶项目建设。
以上议案提交股东大会审议，并授权公司经营层具体办理上述融资租赁的全部手续。
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议案六：
关于公司电石采购日常关联交易价格调整的议案
各位股东：
公司四届二次董事会、2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计公司2011年度日常关联交易的议案》，预计2011年与关联方乌鲁木齐环鹏有限公司（以下简称“环鹏公司”）采购电石的金额约为42,000万元，与关联方新疆新冶能源化工股份有限公司（以下简称“新冶能源”）采购电石的金额约为104,000万元。控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司与新冶能源签署了《电石采购合同》，约定电石单价2950元/吨（到厂价），数量35万吨。中泰化学与环鹏公司签订了两份《电石采购合同》，①约定根据双方签订的《电石采购战略合作框架协议》，电石单价2300元/吨（出厂价），数量14.4万吨；②约定电石单价2950元/吨（到厂价），数量2.6万吨。以上合同自签订起均正常履行。
近期受国家节能减排和工业电价上调等因素的影响，区内电石厂家成本在不断上升，多次提出调价要求，因原材料上涨及电石市场价格情况，本着诚信合作、共同发展的原则，经友好协商，本公司及下属公司与各方达成如下调价一致意见：
1. 与新冶能源电石采购单价拟上调至3030元/吨（到厂价）；
2. 与环鹏公司《电石采购战略合作框架协议》中约定的电石供应数量占其总产量80%的部分的价格不予调整，仍按2300元/吨执行；
3. 与环鹏公司《电石采购战略合作框架协议》中约定的电石供应数量超过其总产量80%的部分的单价拟上调至3030元/吨（到厂价）； 4. 以上电石采购价格调整均从股东大会通过后开始计算；
5. 在执行过程中，如市场发生变化，原材料和电石市场价格下调的情况，则各方同意再协商下调相关电石价格。
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以上议案提交股东大会审议，并授权经营层具体签署相关调价协议。
新疆中泰化学（集团）股份有限公司
二○一一年六月八日
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