XX律师事务所 关于XX集团有限公司 20XX年非公开发行公司债券的
法律意见书
XX律意字（20XX）第[]号
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XX律师事务所 关于XX集团有限公司 20XX年非公开发行公司债券的
法律意见书
致：XX集团有限公司
根据XX集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京XX律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》,本所接受发行人的委托，指派专业律师就发行人20XX年非公开发行公司债券（以下简称“本期债券”）的有关事项，出具法律意见书。
第一部分 重要声明
一、本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，严格遵守律师执业规范、职业道德，按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责要求，出具本法律意见书。
二、为出具本法律意见书，本所依法对发行人的主体资格、发行程序、发行条件、中介机构资质、发行文件等合法合规性进行了核查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的相关文件。
三、提供与本期债券有关的真实、完整、有效的文件、资料或进行相应说明，是发行人的责任。本所律师以此为基础在相应权限范围内进行必要的核查，并根据核查情况发表法律意见。如由于发行人提
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供的有关文件、资料或进行的相应说明不真实、不完整或有隐瞒、虚假、重大遗漏、误导等情形，而导致本所律师发表的法律意见出现错误或偏差的，本所及本所律师不承担相应责任。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。
五、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件及相关规则发表法律意见。本所认为某些事实是否合法有效是以该等事项发生之时所适用的法律、行政法规以及规范性文件为依据，同时也充分考虑政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
六、本所仅就与本期债券发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）、投资决策等专业事项发表评论。本法律意见书中涉及的会计审计、信用评级等专业内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人募集说明书引述，并不表明本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
七、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期债券发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
八、本法律意见书仅供本期债券发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
九、本所同意发行人部分或全部在募集说明书中引用本法律意见书的内容，但发行人不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对募集说明书所引用本法律意见书的内容进行再次审阅并确认。
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十、本所同意将本法律意见书作为本期债券发行所必备的法律文件，随同其他材料一同报送，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
第二部分 正文
一、发行人的主体资格 （一）发行人的基本情况
发行人系经XX人民政府（以下简称“XX政府”）于2007年11月21日作出的《XX人民政府关于同意设立XX投资集团有限公司的批复》（X号）及于2008年7月22日作出的《XX人民政府关于同意将XX投资集团有限公司更名为XX集团有限公司的批复》（X号）批准，由XX财政注入1.5亿元现金、广西XX公司的部分资产、广西XX担保有限责任公司的全部资产整合设立的国有独资公司。
发行人成立于2008年7月24日，目前持有XX工商行政管理局颁发的注册号为X的《营业执照》。发行人的住所：X层，法定代表人：X，注册资本：人民币150,000万元，经营范围：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务；市政基础设施及道路建设、房地产开发、土地整理；财务顾问及社会经济咨询；保险兼业代理(以许可证核定的范围为准)；贵金属的销售。
（二）发行人的设立及股本变动情况 1、2008年7月发行人设立
2007年11月21日，XX政府作出《广西壮XX人民政府关于同意设立XX投资集团有限公司的批复》（X号），同意将广西XX公司的部分资产、广西XX担保有限责任公司的全部资产依法整合设立为XX投资集团有限公司，性质为XX授权投资的国有独资公司。
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2008年7月22日，XX政府作出《XX人民政府关于同意将XX投资集团有限公司更名为XX集团有限公司的批复》（X号），同意将“XX投资集团有限公司”更名为“XX集团有限公司”。
2008年7月23日，XX人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“XX国资委”）作为履行出资人职责的机构，签署了《XX集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。根据《公司章程》，发行人的注册资本为人民币15亿元，其中货币出资不低于5亿元。首次出资额3亿元，其余出资部分5年内缴足。
XX国资委对发行人的首期出资3亿元中，1.5亿元由XX财政现金注入，另1.5亿元计划以广西XX担保有限责任公司的净资产经评估后注入。由于广西XX担保有限责任公司的净资产评估验资工作尚未能完成，2008年7月17日，XX国资委出具《关于XX投资集团有限公司注册资本及实收资本有关问题的函》（X号），承诺自发行人注册登记之日起一年内缴足余下的1.5亿元首期出资。
广西XX会计师事务所有限公司对XX国资委出资情况进行了审验，并于2008年7月23日出具了《验资报告》[XX验报字（2008）第037号]，确认发行人收到XX国资委首期出资（XX财政注入）1.5亿元。
2008年7月24日，XX工商行政管理局向发行人核发了注册号为X的《营业执照》，记载：注册资本为15亿元，实收资本为3亿元。
2、2009年3月补充验资
2009年3月，广西XX会计师事务所有限公司对XX国资委出资情况（广西XX担保有限责任公司的净资产出资部分）进行了审验，并于2009年3月12日出具了《验资报告》[XXX号]，确认发行人收到XX国资委新增出资1.5亿元。
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本所律师注意到，XX国资委本次新增出资系以广西XX担保有限责任公司的净资产出资，但仅以广西XX担保有限责任公司2008年12月31日经审计的净资产值作为出资价值依据，未对广西XX担保有限责任公司的净资产进行评估。
根据广西XX会计师事务所出具的《审计报告》（XX审字[2009]第001号），广西XX担保有限责任公司截至2008年12月31日的净资产值为227,185,504.82元，其中负债合计为175,033,810.76元，流动资产合计为380,102,838.25元（主要为货币资金164,252,472.78元、存出保证金193,357,171.80元，该两项合计为357,609,644.58元），固定资产为2,070,172.97元，无形资产及其他资产为20,046,304.36元。经本所律师合理分析，广西XX担保有限责任公司的现金类资产减去全部负债后超过1.5亿元。
3、2013年12月实收资本变更 2013年11月18日，发行人召开2013年第29次董事会会议并作出决议，同意将对XX国资委的分红33,707.014679万元及各级财政拨入的资金21,292.985321万元（合计5.5亿元），增加发行人的实收资本5.5亿元。
2013年12月13日，XX国资委作出《关于XX集团有限公司增加实收资本的批复》（X号），同意发行人以资本公积中由各级财政直接拨入的资金212,929,853.21元和未分配利润337,070,146.79元以XX国资委的名义出资增加实收资本。增资后实收资本由3亿元增加至8.5亿元。
广西XX会计师事务所有限公司对发行人本次实收资本增加情况进行了审验，并于2013年11月18日出具了《验资报告》（XX南验字[2013]第34号），确认发行人已收到XX国资委本次新增实收资本
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5.5亿元，实收资本增加至8.5亿元。
2013年12月24日，XX工商行政管理局向发行人核发了新的《营业执照》，记载实收资本变更至8.5亿元。
4、2014年7月实收资本变更
2014年7月8日，发行人召开2014年第17次董事会议并作出决议，同意将截至2014年6月30日财务报表的未分配利润向XX国资委进行分红4.5亿元；同意增加实收资本4.5亿元，即实收资本从8.5亿元增加至13亿元。
2014年8月4日，XX国资委作出《关于同意XX集团有限公司增加实收资本的批复》（X号），同意发行人将未分配利润4.5亿元分配给XX国资委并以XX国资委名义出资以增加实收资本，增资后实收资本从8.5亿元增加至13亿元。
广西XX会计师事务所有限公司对发行人本次实收资本增加情况进行了审验，并于2014年7月15日出具了《验资报告》（XX南验字[2014]第9号），确认发行人已收到XX国资委本次新增实收资本4.5亿元，实收资本增加至13亿元。
本所律师认为，发行人的设立及股本变动情况存在如下瑕疵，但该等瑕疵或已予以规范，或不会导致出资不实的情况，或不违反现行的法律法规的规定，对本次发行不会构成实质性法律障碍：
（1）发行人设立时的注册资本为15亿元，经审验的实收资本仅为1.5亿元，与当时适用的《公司法》中“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十”的规定不符。但XX国资委首次出资的数额取得了工商登记部门的认可，且在2009年3月补足了首期出资并经会计师事务所审验，该等瑕疵业已规范；
（2）XX国资委2009年3月补足首期出资时，仅以广西XX担保
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有限责任公司2008年12月31日经审计的净资产值作为出资价值依据，未对广西XX担保有限责任公司的净资产进行评估，与当时适用的《公司法》中“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”的规定不符。经本所律师合理分析，广西XX担保有限责任公司的现金类资产减去全部负债超过1.5亿元，不会导致股东出资不实的情形。
（3）发行人设立后5年内未缴足注册资本，与当时适用的《公司法》中“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足”的规定不符。目前适用的《公司法》中，已对股东的出资期限条款进行删除，未再作出强制性的规定，仅要求“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”。经核查，发行人《公司章程》关于出资期限的规定为“公司的注册资本为人民币15亿元，已到位13亿元，其中11.5亿元为货币出资。其余出资部分在2020年12月31日前缴足”。XX国资委未在发行人设立之日起5年内缴足注册资本不违反现行《公司法》的关于股东出资期限的有关规定。
（三）发行人的存续情况
根据发行人的《营业执照》及《XX集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），发行人的经营期限为“长期”。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、行政法规及《公司章程》规定需要解散的情形。
经本所律师于20XX年4月2日从“全国企业信用信息公示系统（广西）”（http://gxqyxygs.gov.cn/search.jspx）查询，发行人的登记状态为“存续”。
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（四）发行人不属于地方政府融资平台公司
经核查，广西银监局非现场监管处于2011年6月30日作出《关于XX集团有限公司贷款整改为一般公司类贷款的会议纪要》，同意将发行人贷款转为一般公司类贷款管理的要求，并按商业化原则运作。至此，发行人已不属于地方政府融资平台公司。
综上，本所律师认为，发行人是一家在中国境内依法设立的国有独资公司，现依法有效存续，不属于地方政府融资平台公司，具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的发行公司债券的主体资格。发行人设立及历次股本变动情况存在部分瑕疵，但该等瑕疵不会对本次发行构成实质性法律障碍。
二、本期债券发行的批准与授权
1、20XX年3月5日，发行人召开董事会20XX年第8次会议并作出决议，通过了《关于非公开发行公司债券的议案》，同意以非公开方式发行总额不超过20亿元的公司债券，公司债券的期限不超过5年，募集资金用途为归还金融机构借款以及补充公司营运资金。同时，董事会同意授权董事长全权办理本次公司债券发行的有关事宜。
2、根据《公司章程》，发行人不设股东会，由XX政府授权XX国资委履行出资人职责，XX国资委行使《公司法》规定的有限责任公司股东会职权。20XX年3月6日，XX国资委作出《关于XX集团有限公司发行40亿元公司债券有关问题的批复》（桂国资复[20XX]37号），同意发行人发行总额不超过40亿元的公司债券,期限不超过8年,一次发行或分期发行。同时授权发行人董事会根据发行市场变更情况，依法合规办理公司债券发行的相关事宜。
发行人取得XX国资委上述批复文件后，于20XX年3月25日再次召开20XX年第11次董事会会议，同意通过非公开方式发行总额不
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超过20亿元的公司债券，可分期发行；同意授权董事长全权办理本次公司债券发行的相关事宜。
本所律师认为，发行人已经取得了本期债券发行所需的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效；根据《管理办法》的有关规定，本期债券发行完成后，承销商应在五个工作日内向中国证券业协会备案。
三、本期债券发行方案及条款
根据发行人董事会决议及《XX集团有限公司20XX年非公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本期债券主要发行方案及条款如下：
1、债券名称：XX集团有限公司20XX年非公开发行公司债券。 2、发行规模：本次发行公司债券票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元），首期发行不少于10亿元。
4、债券的票面金额：票面金额为100元。 5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限：本次发行公司债券的期限不超过5年。 8、债券利率或其确定方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券存续期内的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
9、还本付息的期限和方式：债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
10、承销方式：本期债券由主承销商XX证券股份有限公司（以下简称“XX证券”）组织承销，认购金额不足的部分，全部由主承销商余额包销。
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11、交易场所：上海证券交易所。
12、募集资金使用：募集资金不超过人民币20亿元（含20亿元），募集资金将全部用于偿还金融机构借款。
本所律师认为，本期债券发行方案及条款符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定。
四、本期债券的发行方式
根据《募集说明书》，本期债券采用非公开发行的方式。 本所律师认为，本期债券的发行方式符合《管理办法》第三条“公司债券可以公开发行，也可以非公开发行”的规定。
五、本期债券募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人拟将本期债券募集资金不超过20亿元全部用于偿还金融机构借款。 本所律师认为，本期债券的募集资金用途合法、合规，且不违反国家产业政策。
六、本期债券的发行对象及转让范围
根据《募集说明书》，本期债券向合格投资者发行，且发行对象不超过二百人；本期债券仅限于合格投资者范围内转让，且转让后持有本期债券的合格投资者合计不超过二百人。
本所律师认为，本期债券的发行对象及转让范围符合《管理办法》第二十六条、第三十一条的有关规定。
七、本期债券的承销
经核查，发行人与XX证券签署了《关于非公开发行20XX年公司
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债券之承销协议》（以下简称“《承销协议》”），聘请XX证券为本期债券的承销商，以余额包销的方式承销本期债券。
本所律师审阅了发行人与XX证券签署的《承销协议》，该《承销协议》约定的内容不违反相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
XX证券系于1993年8月1日依法设立的证券公司，现持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为X的《企业法人营业执照》，住所：X层，法定代表人：X，注册资本：X万元，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管。XX证券同时持有中国证监会颁发的编号为X的《中华人民共和国经营证券业务许可证》。
本所律师认为，XX证券具有证券承销业务资格；《承销协议》的内容不违反相关法律、行政法规及规范性文件的规定；本期债券的承销符合《管理办法》第四节关于承销管理的有关规定。
八、本期债券的评级安排
根据《募集说明书》，本期债券不进行信用评级。
本所律师认为，发行人已确定本期债券不进行信用评级，且在《募集说明书》中披露，符合《管理办法》第二十八条的规定。
九、发行人财务报表的审计
经核查，发行人聘请了XX会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“XX会计师事务所”）对其2011至2013年度的财务报表进行审计，XX会计师事务所于2014年10月31日出具了标准无保留意见《审计报告》（CHW审字［2014］0352号)。
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XX会计师事务所现持有天津市滨海新区工商行政管理局开发区分局颁发的注册号为X的营业执照，类型：特殊普通合伙企业，执行事务合伙人：X，经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其它业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
XX会计师事务所现持有中华人民共和国财政部和中国证监会颁发的证书序号为X的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
本所律师认为，XX会计师事务所具有从事证券服务业务资格，其为发行人财务报表提供审计服务，符合《管理办法》第六条的规定。
十、本期债券的受托管理 经核查，发行人与XX证券签署了《关于XX集团有限公司非公开发行20XX年公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”），聘任XX证券为本期债券的受托管理人。根据《债券受托管理协议》，在本期债券存续期限内，XX证券将代表债券持有人，依照有关法律规定和协议的约定维护债券持有人的利益。XX证券应当以债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不当利益。
本所律师审阅了发行人与XX证券签署的《债券受托管理协议》。该《债券受托管理协议》约定了受托管理事项，发行人的权利和义务，受托管理人职责、权利和义务，受托管理事务报告，利益冲突的风险防范机制，受托管理人的变更，违约责任，法律适用和争议解决，协议的生效、变更及终止等主要内容，上述约定的内容不违反相关法律、
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行政法规及规范性文件的规定。
发行人在《募集说明书》约定：投资者认购本期债券视作同意XX证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本所律师认为，发行人已为债券持有人聘任了受托管理人，且该受托管理人非为本期债券的担保机构，符合《管理办法》的有关规定。
十一、债券持有人会议规则
经核查，发行人与XX证券制订了《XX集团有限公司20XX年非公开发行公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”），约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围及债券持有人会议的召集、通知、决策机制等重要事项。
本所律师审阅了发行人与XX证券制定的《债券持有人会议规则》。该《债券持有人会议规则》主要包括总则，债券持有人会议的权限范围，债券持有人会议的召集，债券持有人会议的提案、委托及授权事项，债券持有人会议的召开，债券持有人会议的表决、决议及记录，附则等章节，其所规定的内容不违反相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
发行人在《募集说明书》中约定了《债券持有人会议规则》的有关内容，且约定投资者认购本期债券视作同意《债券持有人会议规则》。
本所律师认为，发行人已制定了《债券持有人会议规则》，该规则不违反相关法律、行政法规及规范性文件的规定，符合《管理办法》第五十四条、第五十五条的有关规定。
十二、本期发行的募集说明书
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发行人根据《管理办法》的有关规定制作了《募集说明书》。《募集说明书》主要披露了重大事项提示，发行人概况，风险因素，发行人及本期债券的资信情况，增信机制、偿债计划及其他保障措施，发行人基本情况，财务会计信息，募集资金运用，债券持有人会议，债券受托管理人，发行人、中介机构及相关人员声明等内容。
本所律师对《募集说明书》的内容进行适当审查后认为，《募集说明书》中关于本期债券的信息披露真实、准确、完整，未发现有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之情形，且其内容符合《管理办法》的有关要求。
十三、其他法律事项
1、经发行人书面确认并经本所律师适当核查，发行人及其合并报表范围内的子公司不存在对合并报表范围外的公司、自然人或其他机构提供担保的情形（发行人下属的广西XX担保有限公司专业从事融资性担保业务的除外）。
广西XX担保有限公司为发行人的全资子公司，注册资本为430,000万元，经营范围为贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；兼营诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金投资；债券发行担保、再担保以及经XX金融办批准的其他业务。
广西XX担保有限公司持有XX金融工作办公室核发的编号为X的《融资性担保机构经营许可证》，有效期至2016年1月30日。截至2014年12月31日，广西XX担保有限公司担保余额为301.37亿元。
本所律师认为，广西XX担保有限公司对外提供担保系其正常开展业务，不会对本期发行构成实质性法律障碍。
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2、经发行人书面确认并经本所律师适当核查，发行人及其合并报表范围内的子公司自2012年1月1日以来不存在因违反安全生产、环境保护、产品质量、纳税、土地管理等法律法规受到行政处罚的情形。
3、经发行人书面确认并经本所律师适当核查，发行人目前不存在未终结的、标的额超过上一年度经审计净资产5%以上的重大诉讼、仲裁案件。
十四、总体结论性意见 本所律师认为：
1、发行人具备发行公司债券的主体资格。
2、发行人已经取得了发行本期债券所需的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效；本期债券发行完成后，承销商应在五个工作日内向中国证券业协会备案。 3、本期债券发行方案及条款符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定。
4、本期债券的发行方式、募集资金用途、发行对象及转让范围、评级安排、受托管理、债券持有人会议规则等符合《管理办法》的有关规定。
5、发行人已聘请相关中介机构为本期债券发行提供相应的服务，本期债券发行所涉中介机构均合法成立并有效存续，具备为本期债券发行提供相关服务的业务资质。
6、《募集说明书》关于本期债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之情形，且其内容符合《管理办法》的有关要求。
综上所述，发行人发行本期债券具备了《公司法》、《证券法》、
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《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的主体资格和实质条件，不存在对本期债券发行构成法律障碍的重大法律事项和潜在的重大法律风险。
本法律意见书一式五份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京XX律师事务所关于XX集团有限公司非公开发行20XX年公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
北京XX律师事务所（公章）
授权代表人：
年 月 日
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