北京康得新复合材料股份有限公司 第一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司全体董事会、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称：“公司”）第一届董事会第二十一次会议于2010年11月24日以现场会议的方式召开。本次会议的通知已于2010年11月16日前以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。
本次会议应到9人，实际参加本次会议表决的董事9人（其中独立董事3人），公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长钟玉先生召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，审议并通过以下议案：
一、《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》
由于设备供货商制造技术的创新和提升使产能有较大幅度增加，募投项目实施主体公司全资子公司张家港保税区康得菲尔实业有限公司（以下简称：张家港康得菲尔）使用三条新生产线即可达到原募投项目的产能目标。同时，公司根据未来北方市场预涂膜增长需求，对国内南北区域产能和市场平衡统筹安排，并结合公司自身发展战略及实际经营情况做出如下调整：
1、公司拟将张家港康得菲尔募投项目原购置美国产和台湾产生产线各两条，变更为购置四条美国生产线，同时将其中一条生产线的实施主体由张家港康得菲尔变更为公司，实施地点由张家港变更为北京；
调整后公司在北京建设一条美国生产线，设备投资4,129.59万元； 调整后张家港康得菲尔在张家港建设三条美国生产线，总投资为12,402.29万元；
2、公司将购买一条美国生产线及辅助设施的4,129.59万元募集资金调整回
北京的监管账户，用于公司在北京建设美国生产线的规划。
3、为保持张家港康得菲尔注册资本的完整，避免全资子公司发生减资，公司以自有资金与张家港康得菲尔相对应的募集资金予以调换，张家港康得菲尔注册资本数额、土建及建设厂房规模不变。
4、根据相关合同约定，近期四条生产线需支付首付款。公司拟以自有资金垫付变更项下一条生产线的首付款27.16万美元，待股东大会批准《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》后以相应数额的募集资金予以置换。
董事会以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过了上述议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准后执行。
二、《关于签订<募集资金三方监管协议（二）>的议案》
为了便于对募集资金的监管，根据本次董事会议案一中提出的变更计划，公司拟将从张家港康得菲尔调出的用于在北京建设一条美国生产线的4,129.59万元募集资金存入公司监管账户，并签署相应募集资金三方监管协议。
董事会以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过上述议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》后执行。
三、《关于签订<募集资金四方监管补充协议（二）>的议案》
根据募投项目签署的《设备供应合同》，张家港康得菲尔需向设备供应商出具银行开立的信用证，监管银行南京银行要求开设信用证保证金账户用于存放信用证项下的保证金。为了加强募集资金监管，公司拟同意签署《募集资金四方监管补充协议（二）》。
董事会以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过上述议案。
四、《关于签订<募集资金四方监管协议（二）>的议案》
根据公司2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金增资山东泗水康得新复合材料有限公司的议案》，山东泗水在南京银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为05010120210003443，截止2010年11月19日，专户余额为18,000万元。为加强该专户的募集资金管理，拟同意签署《募集资金四方监管协议（二）》。
董事会以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过上述议案。
五、《关于修改<董事会议事规则>的议案》
鉴于公司《董事会议事规则》中“第八条 会议通知”与《公司章程》中相关条款不一致，拟对《董事会议事规则》修改如下：
原第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真或邮件方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
修改为
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和2日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真或邮件方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
董事会以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过了上述议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准后执行。
六、《关于召开2010年第三次临时股东大会的议案》
董事会拟定于2010年12月13日14:00在公司注册地召开2010年第三次临时股东大会，审议上述相关议案。
董事会以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了上述议案。
上述信息详见公司指定披露网站www.cninfo.com.cn巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。
备查文件：
1、本公司第一届董事会第二十一次会议决议； 2、《募集资金四方监管协议（二）》。
特此公告。
北京康得新复合材料股份有限公司董事会
二〇一〇年十一月二十四日
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