配偶承诺函

要点

配偶承诺函系考虑到VIE结构下内资公司是通过VIE控制协议完全被WFOE控制的，对于内资公司的自然人股东(一般是创始股东)，为了防止因内资公司自然人股东股权变动对整个VIE结构稳定性产生不利影响，因此要求内资公司自然人股东的配偶承诺和同意该等自然人股东签署相应VIE控制协议，同意该等自然人股东持有内资公司股权实际上被WFOE控制，并进一步同意，如果未来因为婚姻、继承或任何原因导致其获得了内资公司股权，其所获得的股权将受制于这些VIE控制协议约束。该承诺函主要是从婚姻继承法的角度来防范因内资公司股东与其配偶之间因婚姻财产分配或继承等原因导致的内资公司股权结构不稳定或VIE控制协议效力受到影响。 目前起草的配偶承诺函基于以下的假设：（1）VIE架构下存在两个境内公司，一个是持有集团公司运营牌照的内资公司，另一个是境外公司在境内投资设立的外商独资企业（WFOE）；（2）WFOE通过VIE协议对内资公司的股权、投票权、现金流等方面实施控制；（3）内资公司的股东存在自然人股东。

承诺函

本人， （身份证号码： ），为【境内公司自然人股东】（身份证号码： ）合法配偶。本人于 年 月 日在此无条件并不可撤销地同意【境内公司自然人股东】于 年 月 日签署的下列文件（合称“重组文件”），并同意按照以下文件的规定处置【境内公司自然人股东】持有的、并登记在其名下的 （下称“境内公司”）股权：

与 （下称“WFOE”）、【境内公司其他股东】及境内公司签署的《股权质押合同》；

与WFOE、【境内公司其他股东】及境内公司签署的《独家购买权合同》；及 【境内公司自然人股东】签署的《授权委托书》。

本人承诺不就【境内公司自然人股东】持有的境内公司的股权提出任何主张。本人进一步确认，【境内公司自然人股东】履行重组文件以及进一步修改或终止重组文件并不需要本人另行授权或同意。

本人承诺将签署一切必要的文件，并采取一切必要的行动，以确保（经不时修订的）重组文件得到适当履行。

本人同意并承诺，如本人由于任何原因获得【境内公司自然人股东】持有的境内公司的任何股权，则本人应受（经不时修订的）重组文件的约束，并遵守作为境内公司的股东在（经不时修订的）重组文件下的义务，且为此目的，一旦WFOE提出要求，本人应签署格式和内容基本与（经不时修订的）重组文件相同的一系列书面文件。

承诺人：【境内公司自然人股东】之配偶

签字：