外资并购安全审查制度的比较研究

外资并购安全审查制度的比较研究

张正怡

（华东政法大学国际法学博士研究生）

[摘要]美国、澳大利亚、加拿大以及我国在规范各自的外资并购安全审查制度设计中既体现了不同国家对于外资并购安全审查的侧重点，也反映出各国关于外资并购安全审查的趋同性。当前，我国外资并购安全审查制度已走上制度化、体系化道路。外资并购安全审查的范围、审查的具体判断标准和具体的执行模式应当成为该制度的三大支柱。应坚持以国家安全为根本原则、以产业有序竞争为基本目标，从审查范围、审查判断标准以及审查程序等多角度完善我国的外资并购安全审查制度。

[关键词]外资并购安全审查制度；比较研究[中图分类号]D996.4[文献标识码]A

[文章编号]1003-7462（2011）04-0073-07

一、进行外资并购安全审查的必要性

经合组织(OECD)的统计显示，2010年跨国并购投资总额高达6700亿美元，较2009年增长约6%。[1]作为股权直接投资的一种形式，自2000年以来，跨国并购投资就占据了外国直接投资(FDI)约三分之二以上的份额。由于对投资对象享有直接的控制权，跨国并购投资为海外投资者所青睐，同时也给被投资对象所属的产业及国家安全带来一定的隐患。尤其是在跨国投资者试图进入并垄断被投资国的某项产业时，外资并购往往会“唤醒”被投资国的国家安全审查制度。

一般而言，外资并购安全审查的功能主要体现在：首先，维护国家经济安全，保障国家主权。尽管引进吸收外资的态度为各国普遍所认同，但应以不得破坏国家经济主权为条件。作为一国国内事务管理者的国家有权力采取必要措施确保国家经济主权不受侵犯，维护本国经济利益。其次，促进部门行业稳定发展，防止恶意吞并。完全开放国内市场造成恶性竞争甚至导致某一产业垄断的局面并不是引入外资、促进国内经济发展所追求的目标，而是外资进驻国内市场时必须消除的负面影响。引入外资并购的国家安全审查制度，可在一定程度上有效预防外资恶意侵占国内市场、驱逐国内生产经营者的不良动机。最后，协调国家外商投资政策，促进外资并购的持续健康发展。外资安全审查制度的建立健全，标志着一国在外商投资政策中的坚定立场，有利于完善安全高效的经济型开放体制，为引进外资提供长期稳定的规范化管理模式，倡导外资并购在国内运作的良性循环。

鉴于外资并购在外商直接投资中的重要份额以及外资并购安全审查的必要性，大多数国家已经充分意识到外资并购安全审查制度的价值，并在立法和实践中不断发展和完善国内的外资并购安全审查制度。

二、有关国家关于外资并购安全审查的规范（一）加拿大的外资并购安全审查规范。《岭南学刊》2011年第4期

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法律

作为世界上第一个用成文法规定外商投资的国家，加拿大先后于1973年、1985年颁布《外国投资审查法》(FIRA)、《加拿大投资法》(ICA)对外商投资进行控制和调整。2005年，《加拿大投资法修正案》出台，标志着加拿大真正建立起外资并购国家安全审查制度。2009年9月17日，加拿大国会颁布《投资安全审查条例》(NSRIR)，为确定具体审查的事项提供依据。

ICA第4.1部分集中对危害国家安全的投资进行规范，将以下由非加拿大国民执行或发起的投资认定为危害国家安全的投资：(a)设立新的加拿大企业；(b)通过兼并获得加拿大企业的控制权；(c)全部或部分收购建立在加拿大开展全部或部分业务的实体，如果该实体在加拿大有营业场所，在加拿大有雇佣或自佣同营业有关的个人或数人，或在加拿大有营业资产。[1]审查的启动程序是部长同公共安全和应急部部长协商后，认为一项投资对国家安全造成损害，经部长建议，总督可在规定期间内下令对该投资进行审查。[1]

NSRIR共由9项规范组成，主要对ICA规范的审查时间段进行界定。值得注意的是，NSRIR将调

[3]

查机构的类别确定为20项，包括产业部、财政部、卫生部在内的主要职能机构都有权对外资并购安

全进行审查，从而广泛地确定了外资并购安全审查的范围。

（二）澳大利亚的外资并购安全审查规范。

澳大利亚分别于1975年、1989年制定《外国兼并控制法案》(FATA)及其实施条例。之后，为适应外资兼并迅猛扩张的趋势，澳大利亚陆续对FATA及其实施条例进行修订，其中较新的成果是2010年2月16日形成的FATA修正案以及2010年5月26日形成的FATA实施条例修正案。澳大利亚专门设立了外资审查委员会(ForeignInvestmentReviewBoard)，根据国家外资政策和FATA及其实施条例对外国投资者在澳大利亚的投资行为进行审查。

在最新的FATA修正案第5条中，与外资并购相关的概念得到界定。FATA修正案采用排除的方式规定对兼并行为的监管，以下两种形式的兼并不受FATA管辖：(a)双方意愿、授权代理、法律运作；或者(b)仅为安全履行放贷协议的执行行为。[4]此外，该法案对非居民及其关联人、商业行为、实质控制公司利益、资产和股份中的利益、控制公司和子公司、信托地产的实质利益、城市土地利益等要素进行了新的界定。例如，在实质控制公司利益方面，个体或其关联人拥有15%以上的投票权或股票份额均被认定为有实质利益；而2个以上的个体或其关联人拥有40%以上的投票权或股票份额均被认定为有累积的实质利益。[1]FATA通过对商业、土地资源等敏感行业的控制权进行界定，实际上限制了外资准入的范围和深度。同时，FATA也对50%以上或300万资产属于澳大利亚地区土地或者500万资产属于澳大利亚地区的公司和商业行为进行了豁免。总体而言，FATA对外资审查的力度较为严格，FATA实施条例主要根据上年度的整体情况对FATA的界定进行细化。

（三）美国的外资并购安全审查规范。

早在1975年，美国通过行政令设立美国外商投资委员会(CFIUS)，随着外国投资者并购美国国内企业事件数量的增加，美国开始考虑设计外资并购安全审查制度。2007年7月，美国总统布什签发了《外国投资与国家安全法案》(FINSA)。美国外国投资委员会对外资并购进行安全审查须满足的基本条件是：该并购为外国投资政府所控制、申请方向委员会递交书面通知、单方面发起审查、自收到书面通知后的30天内开始审查以及对委员会某些机构授权的限制。[5]随后，美国财政部于2008年12月颁布《关于外国人合并、收购和接管的条例》(RMAT)。作为前者的实施细则，该条例重申了对于外国人通过交易行为有可能损害美国国家安全的行为，赋予总统中断或禁止该交易的权力，授权外国投资委员会减轻该交易所导致的对美国国家安全的任何威胁；规定外国投资委员会的审查和调查程序；要求计划收购美国敏感资产的外国投资者提交关于以往在军队及政府部门服务的个人信息。

美国对外资并购的安全审查的重点内容即外资对并购企业的控制权，RMAT对“控制”的定义是通过拥有一个企业的多数股或占支配地位的少数股、在董事会中占有席位、代理投票、特殊股份、合同安排、正式或非正式的协同行动安排、或其他方式，而拥有的直接或间接决定有关公司的重要事项·74·

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法律

图1.

审核、分析、提问　确定国家安全问题　能否减轻危害　订立国家安全协议３０天内达成协议　批准　３０天内未达成协议　４５天的调查期　达成协议　批准　通知当事方　继续进行　４５天的调查期　未达成协议　报告总统　总统１５天内作出决定撤回通知、放弃交易　　的权力，无论该权力为直接或间接行使，或是否被行使。条例中列举了作为“控制”处理的十项情形，也排除了为保护少数股东而进行的某些情形。特别地，条例通过对合资企业、外国公司、私募基金等情形举例说明如何对“控制”进行界定。

在对外资并购安全审查的程序上，美国财务部成立的专门就外资并购的安全审查进行调查、沟通等工作。CFIUS通过对被申请者进行分析、提问等方式确定所涉并购是否关系到国家安全，并最终决定是否批准一项涉及国家安全审查的外资并购。CFIUS在外资并购安全审查中的工作流程可

[6]

用图1表示，从流程图可见，美国外资并购安全审查程序是在CFIUS主导下，严格遵循相应的时间节点和审查要求而进行的。对于确定的有关国家安全的问题，美国在外资并购中并没有一概予以否决，而是视危害程度能否减清分别采取要求外国投资者订立国家安全协议(NationalSecurityAgree-ments,NSAs)和通知当事方主动或被动放弃的方式。外国投资者根据CFIUS的要求签订NSAs，实际上放弃了自身的比较优势，从而在很大程度上降低了并购对国内产业的损害程度。

报告国会　三、我国外资并购安全审查的立法实践

尽管我国的投资立法起步较早，但是有关外资并购安全审查制度的规范却迟迟才得以规定。在专门通过规范性文件建立外国投资者并购境内企业安全审查制度以前，我国对该问题的规定较为零散。总体而言，我国的外资并购安全审查经历了由政策到立法、由分散到集中、由粗放到集约的发展阶段。

（一）2007年版《外商投资产业指导目录》。

2007年版《外商投资产业指导目录》仍在生效，其主要内容是对外资准入进行导向安排，将所有产业分为鼓励类、限制类、禁止类三项，对农林牧渔业、采矿业、制造业、电力煤气及水的生产供应业、交通运输仓储和邮政业、租赁和商务服务业、科学研究技术服务和地质勘查业、水利环境和公共设施管理业、教育、文化体育和娱乐业等行业的部分内容准入进行了限制和禁止。

从性质上看，《外商投资产业指导目录》是一部对外国投资的准入进行一定程度限制的政策导向文件。通过在外资准入环节对外国投资进行引导，该文件实际上对外资的投入和流向作出了限定。国家发展改革委员会和商务部共同制定并修订该目录，也反映出我国不同产业对待外资的开放程度。由于目录中仅对行业内容做了简单列举，在实践操作中仍需要具体法律规范明确外资进入的方式。

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法律

（二）2008年的《反垄断法》及相关司法解释。

2008年8月通过的《反垄断法》通过限制和规范竞争的手段达到维护市场秩序的良好目标，同时也关注到国家的产业安全。其中，第31条规定：“对外资并购国内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查。”这意味着，外资并购可能造成经营者集中，如果涉及到国家安全，那么将增加一道审批程序，只是当时依据的有关规定主要系指2006年版的《关于外国投资者并购境内企业的规定》。《反垄断法》实施一年后，商务部颁布了《经营者集中审查办法》，对经营者集中审查的程序问题进行规范。

就外资并购行为而言，《反垄断法》对外资并购安全审查仅仅一笔带过，但迄今仍然是我国相关法律法规中层级最高的一部法律。我国对外资并购行为在总体上通过《反垄断法》进行规制，体现出抑制恶性竞争、维护国内市场秩序的指导思想。

（三）2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

我国对外资并购行为态度的开放始于2001年11月制定的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》。随后，国家相关部门陆续制定修改《关于外商投资企业合并与分立的规定》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》。直到商务部制定并修订《关于外国投资者并购境内企业的规定》，外国投资者的并购活动才有章可循。

该规定主要包括以下几方面内容：明确了外资并购的概念和方式；要求外资并购境内企业必须符合法律、行政法规和规章对投资者资格及产业、土地、环保等政策；确立了原则上外国投资者投资比例低于25%不享受外商投资企业待遇的要求；确认了外资并购后债权债券的处理问题；以及对市场垄断行为作出回应。然而，该规定难以被看作是一部统一的外资并购文件。从内容上看，规定仅涉及协议并购，对债转股、要约收购等其他并购方式并没有涉及；从效力上看，作为部门规章，难以统一其上位的法律，并可能导致法律适用上的冲突现象。有学者认为：该规定的许多内容同时即是相关的法律、行政法规规定的内容，因此，适用或遵守该规定本质上是在执行相关法律、行政法规的内容。[7]1235此外，由于外资并购的审批机关存在多重性，规定在实践执行中可能会遇到一定障碍。

（四）2011年《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》(以下简称《安全审查通知》)及《实施外国投资者并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定》（以下简称《暂行规定》）。

国务院办公厅2011年发布的《安全审查通知》首次明确界定了外资并购安全审查的范围和内容，并对外资并购安全审查的工作机制和审查程序进行规范，是迄今我国有关外资并购安全审查最为全面的规范性文件。

在外资并购安全审查范围上，《安全审查通知》强调审查与国家安全息息相关的军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业；对于关系国防安全的其他单位，如重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等，则采取控制权标准。《安全审查通知》将外国投资者取得实际控制权进行量化，以外国投资者持有50%的股份为标准，并考虑外国投资者的表决权已足以对股东会或股东大会、董事会的决议产生重大影响等情形。

就外资并购安全审查制度的具体操作程序来看，《安全审查通知》明确了外资并购安全审查的申请主体包括：投资者、国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业、联席会议。在审查方式上，包括一般审查和特别审查两类，对没有通过一般审查的外资并购进行特别审查。通过规定确定的审查期限，外资并购安全审查的效率得到提升。而审查的结果则可能产生终止当事人的交易，或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除该并购行为对国家安全的影响。《暂行规定》则主要对申请人向商务部提出申请时所递交的文件进行规定。

尽管《安全审查通知》及《暂行规定》较为系统地建立了我国外资并购安全审查制度，但是瑕疵依然存在。例如，建立联席会议实际上产生了对外资并购安全审查的多头管理倾向，不利于管理部门在实际操作中有效执行外资并购的安全审查。此外，由于《安全审查通知》及《暂行规定》的层级过·76·

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法律

低，其本身对与其他法律规范发生冲突的情况未作规定，这就导致当其他法律规范如《关于外国投资者并购境内企业的规定》与《安全审查通知》规定不一致时出现有法难依、无法可依的尴尬局面。因此，尽管我国外资并购安全审查制度的得以正式建立，但该规范自身效力的判断和执行机制的运作等方面可能仍存在着不确定性因素。

四、外资并购安全审查制度的比较与启示（一）外资并购安全审查制度的比较。

应当说，美国、澳大利亚、加拿大以及我国有关外资并购安全审查的法律制度分别强调各自对于外资并购与国家安全的态度，在规范各异的制度设计中既体现了不同国家对于外资并购安全审查的侧重点，也反映出各国关于外资并购安全审查的趋同性。

一般而言，有关外资并购安全审查制度的规范主要围绕以下内容展开：第一，将外资并购安全审查与国家安全相联系。无论采取何种行文方式，各国都以条文规范强调外资并购国内企业可能产生的国家安全隐患，特别是对重要行业的控制有可能带来一系列的经济风险、抑制国内良性竞争。第二，强调对外资并购的实质审查，即强调外资对并购其企业的控制权。各类外资并购安全审查规范不约而同地采取了“控制”或“控制权”的概念，以此作为对外资并购是否造成国家安全的审查标准。对外资控制权的界定一般以常见的占有并购企业股份的份额为标志，同时考虑到其他可能控制并购企业的情形。第三，对专门机构赋予专门的外资并购审查权。行使外资并购审查权的机构有加拿大的多项职能机构、澳大利亚的外资审查委员会、美国的外商投资委员会以及我国的联席会议。

在对外资并购安全审查的必要性和总体制度安排达成共识的前提下，各国有关审查的具体制度和态度也略有所差异。首先，对外资并购安全审查的范围不尽相同。加拿大、澳大利亚的相关规范中并没有明确外资并购安全审查的具体行业，审查范围略显随意。美国则采用“敏感”行业这一措辞表述对外资并购进行安全审查的可行性。唯有我国在对外资并购安全审查的范围采取了列举式的界定方式，将审查范围界定在外资并购国内军工、国防、重要能源、关键技术、重大装备制造等行业的企业。其次，对外资并购审查的具体标准有所差异。尽管各国对采取控制权标准较为认同，但是在执行该标准时仍体现出一定的差别。例如，我国一般将判断界限定为外国投资者持有50%的股份，澳大利亚对实质利益的审查则更为严格，将单一主体标准定为15%，多个主体标准定为40%。加拿大和美国的相关规范尽管没有确定具体的数额标准，却对“控制”这一概念进行了详尽解释。特别是美国的《外商投资与国家安全法案》，对控制权的判断增加了具体的案例解释作为指导。再次，在对外资并购安全审查的执行模式各具特色。加拿大对外资并购安全审查采取的是联合模式，而澳大利亚、美国则采取了单一模式。对前者而言，多项职能部门有权进行外资并购审查，而后者一般仅赋予专门的职能机构进行审查。我国则采取了折中方式，通过建立联席会议制度实际上赋予了国务院有关部门、商务部、发改委等部门进行外资并购安全审查的职能。就实践运作来看，美国外资并购安全的职能部门在近年屡屡发起外资并购安全审查，维护国内相关产业利益，已经积累了较为有益的经验。对此，欧盟委员会已于2010年12月制定相关计划，考虑建立类似于美国外资委员会的机构，对外国投资进行安全审查。[8]

（二）对外资并购安全审查制度的思考。

外资并购国家安全审查作为特殊的外资并购规范，体现出对国家安全、经济效率双重目标的关注。当今激烈的市场竞争已由国内市场扩展到国际市场，提高企业效率和增强企业承受国际竞争的压力已成为企业继续生存和发展的必由之路，而通过并购外国企业，特别是发展中国家企业的方式来前抢占国际市场是最佳方式，因为这比新建企业的“绿地投资”要快得多。[9]外资并购的深度和广度在逐步扩张，这也导致相应国家对外资并购安全审查制度设计日益关注。

外资并购安全审查的范围、审查的具体判断标准和具体的执行模式应当成为外资并购安全审查《岭南学刊》2011年第4期

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法律

制度的三大支柱。我们有必要就该制度的核心内容进行深入的思考和研究，以期建立符合我国现状的外资并购安全审查制度。

首先，对外资并购安全审查的范围存在模糊性。纵观各国现有外资并购专门立法规范，鲜有将审查范围对象化、具体化。多数国家在安全审查的范围上采取模糊的态度，一旦被并购企业所在国认为危害国家安全即可采取审查，并没有列举外资并购安全审查所涉及的具体行业。反观我国新近出台的《安全审查通知》及《暂行规定》，似乎在努力界定外资并购安全审查的范围，但仍然没有摆脱模糊性特征，实践中存在界定不明、范围不清的争议。《安全审查通知》对于国防、军工、能源等行业的安全审查已经列举，这是否意味着其他行业如食品、卫生、加工制造、农业中的外资并购就可以放弃安全审查？2008年可口可乐公司并购汇源案就涉及到对民族品牌和行业的保护问题，但很难直接列入现有界定的审查范围。实际上，外资并购安全审查范围是各国依据本国实际进行自主调解的“安全阀”，关系一国国内产业的良性发展和安全维持。因而，对外资并购是否进行安全审查，在一定程度上也渗透着国家的国内产业政策保护与政治考查因素。对外资并购安全审查的范围采取较为模糊的态度符合各国保护本国产业、促进国内经济平稳发展的趋势，为多数国家在外商投资法律规范中所采纳，在实践操作中也具有灵活性和主动性的特征。我国有必要考虑维持外资并购安全审查范围的模糊性，尽可能包含影响国计民生的不同行业和产业。

其次，对外资并购安全审查的标准存在不确定性。对外资并购进行安全审查的主要标准是外国投资者对被并购企业的控制权。在对控制权的判断上，部分国家采取量化的制度设计，以并购后持有股份总额作为依据，若超过一定比例，则认为该外资并购对国家安全造成威胁，须经外资并购安全审查。例如，我国现有的外资并购安全审查中所设定的比例标准为50%。另有部分国家并没有采取量化的指标，而是针对不同情形，规定被界定为控制的具体条件，甚至在规范中列举相关具体案例予以说明。尽管持有股份总额是判断是否进行外资并购安全审查的最直接的标准，但也不能排除其他控制并购企业的情况。所占股份总额的比例仅仅适用于对股份有限公司如国内上市公司、中外合资经营企业等收购模式的判断，而对于合伙企业、中外合作经营企业的控制权则未必容易通过所占股份总额的比例进行界定。控制权实质上反映出试图进行收购行为的外国投资者对被收购企业进行实际控制的意图，具体的收购方式可因所属产业行业和治理结构的不同而有所差异。为此，股份总额可作为判断控制权的主要标准，但对于《安全审查通知》中所述“其他导致境内企业的经营决策、财务、人事、技术等实际控制权转移给外国投资者的情形”仍需要采取较为开放的态度，以实际对并购公司的控制能力为依据进行判断。

再次，对外资并购安全审查的模式值得探究。一般而言，对外资并购进行安全审查的职能主要由专门的机构予以行使。在具体执行中，由于涉及到不同行业的详细情形，因而需要各行业的主管部门进行参与。多数国家也采取了设立专门机构行使职权但允许其他职能部门参与的模式。对此，我国采取了设立联席会议的方式，即在国务院领导下，由发展改革委、商务部牵头，根据外资并购所涉及的行业和领域，根据相关法律政策，会同相关部门开展并购安全审查。与我国不同的是，发达国家因对外资采用国民待遇一般并不对外资并购本国企业专门立法，并不存在行业准入审查的问题，专门法律只涉及国家安全审查问题。[10]由于采取模式的差异性，我国的外资并购安全审查与所属行业的准入要求也有所关联。相比单独的国家安全审查，所涉及的程序和步骤较为复杂。我国的外资并购安全审查程序分为一般性审查程序和特别审查程序，后者是指有部门认为并购交易可能对国家安全造成影响进行的审查。在具体制度设计上，除联席会议组成方以外的申请者须首先向商务部申请，由商务部向联席会议报告，再由联系会议交由相关部门进行处理。对于可能影响国家安全的外资并购，联席会议将根据组织的安全评估进行审查并提出意见，出现重大意见分歧时由国务院决定。可见，目前我国有关外资并购安全审查的模式在操作上仍然存在着某些“民主集中制”倾向，涉及部门的权力范围存在交叉和相互影响的因素。对于以联席会议为代表的我国的外资并购安全审·78·

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法律

查模式的具体运作，还有待于在实践中进一步研究和完善。

自2009年下半年至2010年上半年，我国吸引外国直接投资的数额由620亿美元上升至670亿美元，保持了8%的增幅。[1]2010全年，我国吸收外资则突破了1000亿美元，但以并购方式吸收的投资只占3%。与此同时，国际趋势却是并购投资为主，2010年全年全球直接投资1.12万亿，其中超过70%是以并购方式实现的投资。这表明我国吸收外资和全球吸收外资的模式、结构有很大不同，未来并购方式将成为我国吸收外资的发展趋势。[11]

应当说，新近《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》及《实施外国投资者并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定》的出台对我国外资并购安全审查制度的运作和发展提供了直接法律依据，也为我国外资并购安全审查制度的设计和完善提供新视角。为顺应国际经济运作和外资并购的发展趋势，我国应坚持以国家安全为根本原则、以产业有序竞争为基本目标，从审查范围、审查判断标准以及审查程序多角度完善我国的外资并购安全审查制度。●

参考文献：

[1]OECDInvestmentNews[EB/OL].http://www.oecd.org/dataoecd/13/60/46419425.pdf,2011-02-27.[2]InvestmentCanadaAct,Art.25.1.

[3]NationalSecurityReviewofInvestmentsRegulations[Z].SOR/2009-271,Art.7.

[4]ForeignAcquisitionsandTakeoversAct1975[Z].ActNo.92of1975asamended,C2010C00074,Art.5(1).[5]ForeignInvestmentandNationalSecurityActof2007[Z].H.R.556,Section2(b)(1).

[6]AlanP.Larson&DavidM.Marchick,ForeignInvestmentandNationalSecurity,CSRNo.18,July2006,[EB/OL].http://www.cfr.org/content/publications/attachments/CFIUSreport.pdf,2011-03-08.

[7]高菲.中国外资并购中的法律问题简析[A].中国国际经济法学会2009年年会论文集（下册）[Z].

[8]Commissionerwantsforeigninvestmentreviewboard[EB/OL].www.eubusiness.com/news-eu/economy-invest.8mz/,lastvisitedonMar.2,2011.

[9]杜仲霞.反垄断法视野下的外资并购[J].法治研究,2010(2).

[10]田小穹.论我国外国投资者并购境内企业行政审查程序制度的完善[J].法律适用,2010(5).

[11]苏楠.商务部新闻发言人表示建立外资并购安全审查制度是国际惯例[EB/OL].http://politics.people.com.cn/GB/1027/13947037.html,2011-02-28.

（责任编辑：朱海波）

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