公司治理案例分析

《公司治理》 案例分析

学 院 数学与计算科学学院 班 级 信计1202班 姓 名 杜 帅 学 号 2

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《公司治理》案例分析

一、前言

近几年，被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈，严重阻碍了上市公司信息披露制度的发展与完善。许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司内部治理机制存在缺陷，这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理，甚至是操纵利润的手段。有鉴于此，本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象，基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题，深入研究了影响财务重述发生的公司内部治理缺陷，以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。

二、华锐风电财务重述案例

华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业，于2006年成立，2011 年1月成功上市。以90元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃，开盘即跌破发行价，随后一直下跌。当年的风电行业冠军，如今却迅速衰落、面临退市风险。2013 年3月6日，华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称，公司经自查发现，公司2011年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。从披露的差异比例来看，净利润差异比例已经达到了-21.70%，也就是说，由于“会计差错”，该公司 2011 年年报披露的净利润数据虚增了1.68 亿元。而对于此次会计差错，公司将其归咎于 2011 年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装，导致 2011 年度的销售收入及成本结转存在差错，应调减公司 2011 年度 合并口径营业收入 929 026 312.10 元、 营业成本657 113 039.56 元及净利润 176 923 453.26 元，同时对公司 2011 年度其他相关财务数据进行调整。 2013 年 5 月 29 日，华锐风电因涉嫌违反证券法律法规，收到证监会《立案调查通知书》。 根据公司自查和媒体曝光，华锐公司主要存在虚报收入、虚增利润的问题。 华锐风电的收入确认需要同时 满足签订销售合同、签署设备验收手 续、完成吊装并取得双方认可这三个条件。相比前两个确认条件，完成吊装是完成难度最低的条件。而事实上，华锐风电的部分生产人员进行了虚假的出库、入库操作，部分客服人员提供了虚假的吊装报告，部分财务人员依据虚假报告进行

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了账务处理，使得部分项目在不满足条件的情况下确认了收入。

三、基于公司治理角度的华锐风电财务重述的分析

1. 治理结构

在公司治理结构中，董事会是公司核心，对管理层的经营管理行为进行监督。由于董事会缺乏足够的独立性，导致董事会的监督职能流于形式，使得公司治理机制存在缺陷，内部控制出现问题，最终造成财务重述的产生。 华锐风电于2006 年成立，韩俊良任董事长兼总裁。公司 2008-2010 年净利润分别为 6.3 亿 元、18.9 亿元和 28.5 亿元。 随着企业迅速做大，极度自信的韩俊良在公司专权， 甚至被称为搞专制的铁血君王。 韩俊良不但主导了公司的重大决策， 也一手操控了公司的管理高层。 韩俊良是华锐风电的创始人，曾经担 任大连重工起重设计院院长的职务。华锐风电的高管多为韩俊良旧部，副总经理刘征奇、副总裁金宝年都出自大连重工起重设计院，副总裁于建军来自大连成套，并且大多数部门经理也都来自于大连重工。 韩俊良的强势，使得其个人意志能够迅速在整个公司贯彻，个人意志成为整个公司的意 志，公司治理结构的不合理严重影响 了华锐风电的决策程序。 孰料 2011 年风电行业产能过剩、 效益下降，而 韩俊良仍然执迷于数量和规模的扩 张。 公司治理结构的不合理使得韩俊 良的错误决策没能及时得到纠正，华锐风电仍旧继续扩大员工、 基地规 模， 大力投入海上风电和海外市场，从而加剧了公司本就过高的存货和 应付账款。 没有及时遏制这种盲目扩 张最终给华锐风电造成了严重影响： 2011 年华锐风电市场份额降至全国 第二，2012 年成第三；2012 年公司营 业收入下降 57.73%，亏损 5.83 亿元， 至 2013 年上半年， 公司营业收入下 降 55.02%，至 13.88 亿元，净亏 4.58 亿元。 韩俊良的专权无疑暴露出华锐风电的公司治理，特别是权力制衡机制、决策机制存在重大问题，这为独头式经营创造了空间。 作为公司经营决策机构的董事会，没有严格履行科学决策、财务监督和风险预防的职责，最终酿成大患。 2. 股权结构

适度的股权集中能促使公司大股东监督管理者的行为，一定程度上抑制管理层操纵盈余等违规行为。 然而机构投资者有较多股权却可能对财务重述产生负面影响。 基于战略同盟假说，机构投资者和所 有者发现合作会带来好处，但这

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种合 作会减少有效监督，产生免费搭车问 题， 因此会导致会计信息质量降低。早在2010年，华锐风电上市前夕，公司就曾因“无实际控制人”的分散股 权状态被证监会取消华锐风电发行 申报文件的审核。 这一股权结构正是 为了体现“制衡机制”：作为发起人之 一的大连重工占 30%股权，使公司能 够以“国企控股”的面目出现在市场 上； 同时另外四家出资方分别持股 17.5%， 这意味着任意两家出资方的 “结盟” 都能形成对国企股东的有效 制衡。 其后公司股权虽然经历一些变化，但一直呈现相对分散的结构。 客观地说，韩俊良确实没有独揽大权的股权基础，就董事会层面来看，他所占席位同样也是少数。 公司2011 年 的招股说明书披露，韩俊良方占1个董事席位、大连重工有 2 个、新天域 1 个、汇通丰达 1 个、中恒富通 1 个，另外的三个投资机构各提名1个独立董事。 然而，凭借创始人强大的掌控力，这些私募股权投资者（PE）由于急 于套现的过重赌性，反而甘心众星捧月，搭起了便车。 在 PE 过多、 投资项目少的背景下，一些 PE 只顾着投资项目，一旦所 投公司 IPO 后，PE 尽快套现走人的动机愈发强烈，根本无暇顾及公司治理。 对于华锐风电而言， 在风电市场突然萎缩的环境下，PE 的目标在于尽快退出，他们把管理权委托给创始人，放弃参与公司治理。 然而，对企业而言，PE 带来的附加值包括公司治理方面的完 善可能比单纯的钱更重要。 3. 内部控制

内部控制有效性是保证公司财务信息正确可靠的重要前提，内部控制存在重大缺陷的公司更容易发生财务重述，因此有效的内部控制对避免财务重述的发生具有积极作用。 在公司组织架构上，华锐风电董事会下设内控委员会，然而内控规范实施工作则由总裁负责。 在身兼董事长和总裁双职的韩俊良的把控下， 内控委员会与监事会形同虚设。 长期以来韩俊良在华锐风电的独裁专权，使公司正逐渐丧失了民主、平等的文化氛围。在控制活动方面，华锐风电没有贯彻执行内控规范，没有对公司内部可能存在的问题采取 相应的控制措施。 华锐风电的部分生 产人员进行了虚假的出库、入库操作，部分客服人员提供了虚假的吊装 报告，部分财务人员依据虚假报告进行了账务处理。 这充分暴露出公司没有有效执行控制活动和内部监督，使得高管能够利用会计舞弊来虚构利 润，最终导致财务重述的发生。其实，公司在上市之初，就初步建立起一套相对完整的内

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部控制制度。但上述会计差错事项，显示出公司在内控制度的执行方面仍存在不足，因此，需要进一步完善和加强监督。 4. 高管变更

由于公司董事会和外部经理人市场都会对财务重述公司的高管实施惩罚，因此发生财务重述 的公司更容易频繁的更换高管。2013年3月7日， 公司披露会计差错公告后，公司董事长韩俊良因个人原因辞去公司董事长职务， 同时辞去除公司董事以外的兼任的公司及各子公司的其他职务，公司董事会选举有“中国股 市第一人” 之称的尉文渊担任公司董事长。 然而尉文渊上任仅 2 个月就辞去了公司董事、董事长、代理总裁等一 切职务。同年9月6日，上交所对韩俊良进行公开谴责，记入上市公司诚信档案。随后，公司于9月29 日发布公 告称， 公司副总裁李乐成辞去公司副总裁职务， 这家风电巨头再度出现了 高管离职事件。 管理层变更的目的并不仅仅在于惩罚劣质经理人， 而在于完善公司治 理结构，形成有效的内部监督和激励机制，减少经理人的机会主义和自利行为， 而这也正是华锐风电治理结构应该改进的地方。

四、完善华锐风电公司治理的建议

1. 完善公司治理结构

要加强董事会的独立性，改革现有由机构投资 者提名独立董事的制度。同时要切实落实审计委员会对公司财务的监督责任，保证监事会能独立地行使对董 事会、公司高管及整个公司管理的监督权。 2. 改革“无实际控制人”的股权结构

不能一味地追求股权制衡，应当提倡合理制衡，在股权制衡和“一股 独大”之间寻求合理平衡点，规范大股东对控制性股东的制衡行为。同时，公司创始人、董事会要尊重契约精神，积极推动机构投资者参与公司治理，改善企业治理结构，提高上市公司信息披露质量，用契约实现民主的治理结构。 3. 提高审计信息质量

投资者、债权人与公司管理层之间存在着严重的信息不对称，他们获取公司信息的方式主要是依赖外部审计。因此，外部审计人员在审计过程中应该严格遵守职业道德，保持足够的谨慎性和独立性，严格按照审计准则执业，尽可能发现其中的会计差错，提高审计信息的质量，保障财务信息使用者的利益，从而减少

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财务重述现象的发生。

4. 积极发挥新闻媒体的监督作用

在如今的信息社会中，互联网的广泛普及，使得舆论的监督作用越来越重要，当初的“银广夏”事件就是由新闻媒体揭露出 来的，并且一旦某公司财务重述，新闻媒体的广泛宣传会使该公司形象大为受损，使得该公司的股票大幅下降，降低投资者的投资信心，严重地会影响企业的长远发展。所以可以通过这种威慑作用，让企业自觉减少财务重述。 5. 完善会计约束机制

我国上市公司财务重述现象比例如此之高，表明相关的会计 准则和会计制度还存在着漏洞和薄弱之处，因此要完善会计准则 和会计制度，对于不确定的内容也要规定一个数值范围，以减少 主观判断的差异，比如进一步明确“重大会计差错”的金额或标 准等，进而减少上市公司的操纵空间，减少财务重述现象的发生。

五、案例分析总结

财务重述制度在现阶段还存在诸多问题，但是不可否认，完善的财务重述制度在遏制上市公司财务舞弊等将发挥越来越重要的作用，这一点已经在美国的资本市场上得到了验证。所以，我国各市场主体都应该积极采取措施：上市公司自身要完善公司治理机制；会计师事务所等审计机构要提高审计信息质量；广大新闻媒体要积极发挥监督作用；政府要完善相关法律法规，只有各方共同努力才能进一步完善我国的财务重述制度，从而促进资本市场的健康有序发展，进而推动我国社会主义市场经济的健康发展。

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