格力电器

珠海格力电器股份有限公司2007年度公开发行

项目案例分析

目录

第一节 珠海格力电器股份有限公司本次发行概况 ....................... 2

一、 格力电器基本情况 ..................................................... 2 二、 格力电器本次发行方案 ................................................. 3

第二节 珠海格力电器股份有限公司特点总结 ........................... 5

一、 行业内独特的销售模式 ................................................. 5 二、 充分利用上下游资金经营发展 ........................................... 7 三、 较同行业可比上市公司过高的资产负债率 ................................. 7

第三节 招商证券内核会议情况 ....................................... 9 第四节 项目报会后发行监管部的反馈意见 ............................ 13

一、 反馈意见 ............................................................ 13 二、 发审委书面审核意见 .................................................. 13 三、 证监会关注的重点问题分析 ............................................ 14

第五节 项目借鉴 .................................................. 16

1

第一节 珠海格力电器股份有限公司本次发行概况

一、 格力电器基本情况

格力电器主要从事家用空调、中央空调的研究、开发、生产和销售，自营空调器出口业务及其相关零配件的进出口业务。

格力电器是目前我国生产规模最大、技术实力雄厚，集研发、生产、销售、服务于一体的专业化空调制造企业。公司自成立以来始终坚持专业化精品战略，以过硬的产品质量、领先的技术水平、完善周到的服务赢得市场。公司家用空调年产销量、销售收入、市场占有率连续11年保持行业龙头地位。2005年度，格力电器家用空调销售量和销售额超过LG公司，成为全球最大家用空调生产企业。

格力电器1996年11月上市，上市后11年来公司经营业绩稳步增长，净资产值从上市初的4.63亿元增加到2006年底的31.13亿元；1997年至2006年累计现金分红14.82亿元；而公司作为历史遗留问题上市时没有融资，在1998年和2000年分别进行两次配股，筹集资金7.20亿元。

格力电器上市以来经营业绩与规模均稳步增长，是上市公司中为数不多的持续增长、稳定回报的蓝筹股。2006年5月，在上海证券报主办推出的“上证风云榜”—“中国100强上市公司”、“盈利100强上市公司”、“销售收入百亿榜”、“绩优公司榜”和“持续高增长公司榜”五榜单中，格力电器不仅在各榜单中榜上有名，还成为同时入选该榜五个榜单仅有的9家上市公司之一。

财务指标 主营业务收入（万元） 主营业务收入增长率（％） 主营业务利润 （万元） 主营业务利润增长率（％） 净利润（万元） 净利润增长率（％） 毛利率（％） 净利润率（％）

净资产收益率（全面摊薄）（％） 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）（％）

2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度 2003年度 2,933,809.60 2,380,287.86 1,824,812.79 1,383,261.50 1,004,238.28

50.43 522,632.45

57.57 77,205.60

58.12 18.56 2.63 18.99 18.43

30.44 425,118.22

28.02 62,815.91

23.26 18.14 2.64 20.18 19.82

31.92 332,082.41

48.42 50,961.68

21.11 18.49 2.79 18.72 18.68

37.74 223,742.96

30.26 42,078.43

24.76 16.51 3.04 17.24 16.78

42.86 171,769.28

20.72 33,727.51

13.63 17.57 3.36 15.78 15.80

2

二、 格力电器本次发行方案

1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。 2、每股面值：人民币1元。 3、发行股票数量

经发行人股东大会审议通过，并经中国证监会核准，本次发行的数量不超过5,000万股。最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。

4、发行对象

在上海证券交易所和深圳证券交易所开立人民币普通股A股股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。

5、发行方式

本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行，股权登记日收市后登记在册的公司股东享有全额的优先认购权。

6、发行价格及定价方式

本次发行价格不低于招股意向书刊登日前20个交易日股票均价或前一交易日的股票均价，具体发行价格授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

7、预计募集资金量

本次发行预计募集资金量不超过人民币115,614.60万元。 8、本次募集资金用途

经公司第七届董事会第三次会议、第八次会议和2006年度股东大会审议通过，按照项目的轻重缓急，本次募集资金将投资以下项目：

序号 1

项目名称

新增300万台/年空调产能项目

项目投资总额（万元） 50,080.00

批准文号

安徽省发展和改革委员会发改

工业函[2006]517号文 广东省经济贸易委员会粤经贸技术[2005]69号文 -

2 新增360万套/年压缩机技术改造项目 65,534.60

合计

115,614.60

3

若本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其它融资方式先行投入，待募集资金到位后予以置换。

点评：

 格力电器目前已经成为全球最大的家用空调企业，公司资产质量良好、

经营业绩稳步增长，是中国目前白色家电企业中最可能成为世界级公司的企业

 格力电器上市后资本市场运作不多，仅有两次配股，企业的发展基本是

靠自身积累实现

 格力电器上市后的两次配股和一次股权收购都是由招商证券完成，是招

商证券的长期战略客户，双方多年来保持着良好的合作关系，公司在06年度非公开发行未过会后，依然选择招商证券为其本次再融资担任保荐机构。

4

第二节 珠海格力电器股份有限公司特点总结

一、 行业内独特的销售模式

1、国内市场

① 家用空调销售模式

公司目前国内市场的销售分为华东、华中、华南、华北、东北、西北和西南七大片区，通过28个区域销售公司，其销售和服务网络遍及全国30多个省市自治区。公司依靠多年的市场基础，创立了独特的区域销售模式和建立了完善的营销及售后服务网络。根据市场的发展趋势，公司销售渠道在原有基础上开始向多元化方向发展，除了加强与家电连锁卖场的合作，2004年开始借助各地专业经销商的力量，建立“专卖网络”。截至2006年6月，全国格力空调专卖店已达到2,500家，格力专卖店已经成为格力空调一、二级市场销售的有益补充，并为三、四级市场的开拓作出积极尝试。

格力电器 28家区域销售公司 代理商 经销商 终端卖场 专卖店 消费者 经销商 终端卖场 专卖店 消费者 终端卖场 专卖店 消费者 消费者 消费者 消费者 消费者

在上图销售模式中，格力电器负责生产、供货和监督管理区域销售公司；区域销售公司主要负责本区域内的销售管理和服务；代理商在本区域内进行批发、

5

零售、开发分销商、与终端卖场合作；分销商在本区域内与终端卖场合作、零售。

② 中央空调销售模式

格力电器 28家区域销售公司 工程、建筑、装修、房地产商 代理商 经销商 专卖店

中央空调销售渠道在家用空调销售渠道的基础上进行了丰富和拓展，采取与专业的工程公司、建筑公司、装修公司、房地产商等更广范围和多样的渠道建立合作关系。

（2）海外市场

格力电器 经销商 连锁店 专卖店 小经销商 工程机

2005年8月以前，格力电器出口以OEM合作为主，并通过位于香港的格力空调国际有限公司作为除巴西、澳门之外的全球总代理负责海外销售。公司从2006冷冻年度开始，改变销售方式，出口产品全部采取直销方式销售。目前，公司海外销售中30%为自有品牌，主要销往南美、东欧、中东、东南亚和澳洲。 点评：

 格力电器上述销售模式是从1997年开始在湖北省试点，之后迅速在全

国范围内推广，到2003年全国的销售网络基本建成

 成立区域销售公司的起因主要是为了整治区域内多家经销商经营同一

品牌产品的价格恶性竞争、异地窜货所导致的同一品牌市场混乱、经销商互相侵蚀的状况。具体做法是将一个省内主要的经销商以股份出资方

6

式联合起来设立区域销售公司，共同维护区域内市场价格、集合力量深度开发区域内市场、维护格力品牌声誉、完善售后服务，实现共赢；从实践来看，该方式使经销商从竞争走向联合并获得可观的回报  格力电器与区域销售公司没有股权关系，通过协议方式许可区域销售使

用“格力”商号，区域销售公司只销售格力产品

 格力电器的产品销售只对28家区域销售公司，区域销售公司只能在自

己区域内开拓市场、销售产品，接受格力电器对市场、价格、售后服务质量的监控

 其他白色家电企业象海尔、美的等基本上采用地区办事处、自设股权控

制的销售公司等方式，向各地经销商、家电连锁卖场销售，公司自身也直接与家电连锁卖场等签定销售合同

 从销售网络的覆盖度来讲，格力的区域销售公司模式使区域内市场的深

度开发较成功，各级市场的梯次开发符合国内白色家电消费趋势  格力电器对于国内销售网络虽然没有股权控制，但在产品销售、价格指

导、市场信息反馈、售后服务方面有着严格的管理制度并对销售公司切实执行

二、 充分利用上下游资金经营发展

格力电器上市至今基本上没有银行贷款，公司凭借其在生产规模、市场占有率、品牌知名度、信用良好等方面的综合优势，充分整合上下游资金，利用经营中形成的无息债务资本，进行大规模扩张。

三、 较同行业可比上市公司过高的资产负债率

格力电器上市以来基本没有银行贷款，但资产负债率一直维持在70-80%，主要的负债为应付票据、应付帐款和预收帐款。 点评：

 格力电器的销售模式一直备受业界关注，并有许多质疑，但事实证明该

模式符合中国家电消费市场特点

 格力电器持续增长还有一个重要因素是始终不变的产品质量理念和严

7

格的并能有效执行的管理制度

 格力电器内部，生产车间和研发中心是一线部门，而市场方面的部门属

于二线部门

 目前许多白色家电企业包括海尔、美的，都在积极尝试建立格力的销售

模式

8

第三节 招商证券内核会议情况

1.

负债率高，现金流量净额为负

格力电器近三年又一期合并报表口径和母公司报表资产负债率均较高，其负债主要由应付票据、应付帐款和预收帐款构成。

项 目

2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 金额

比例

金额

比例

金额

比例

金额

比例

（亿元） （%）

流动负债合计 应付票据 应付帐款 预收账款 预计负债 长期负债合计 负债总计 资产负债率（母

公司报表） 资产负债率（合并报表） 现金及现金等价物的净增加额

156.59 19.96 69.56 54.03 2.02 21.56 158.75

98.64 12.57 43.82 34.03

- 13.58 100.00

（亿元） （%） 128.35 17.24 67.18 32.10 0.90 0.12 128.48

99.90 13.42 52.29 24.98

- 0.09 100.00

（亿元） （%）

98.66 17.60 49.21 18.39 0.0032 0.04 98.72

99.94 17.83 49.85 18.63

- 0.04 100.00

（亿元） （%）

60.92 0.77 44.47 8.47 0.0034 0.03

99.95 1.26 72.96 13.90

- -

60.95 100.00 77.56％ 80.28％ -69,013

79.95% 82.32%

77.37% 80.33%

75.23％ 77.84％ -3,468

28.42 66.27

请项目组关注以下问题：

1．结合发行人的销售模式，分析说明格力电器持续高负债率的原因；应付和预收款项为主的负债结构的合理性及其安全性。

2．请解释2007年1季度预计负债金额大幅上涨的原因。 2.

类别

营业收入

其中：国内

海外

关于公司出口业务持续高速增长对公司盈利能力的影响

2007年1-3月 金额

比例

（亿元） （%） 67.76 100.00 37.26 54.99 30.50

45.01

2006年 金额

比例

（亿元） （%） 238.03 100.00 185.45 77.91 52.58

9

2005年 金额

比例

2004年 金额

比例

（亿元） （％） （亿元） （%） 182.48 100.00 146.75 80.42 35.73

19.58

138.32 100.00 115.87 83.77 22.45

16.23

22.09

应收帐款 毛利率 销售净利率

31.29 18.73% 2.23%

- 8.58

18.14% 2.64%

- 11.15 - 9.84 16.51% 3.04%

-

18.49% 2.79%

从上表可以看出，近三年一期公司空调产品的出口业务持续快速增长，收入占比逐年提高，2007年1季度，产品出口收入占比已达到45%。预计未来几年公司产品出口业务仍将保持快速扩张态势。

请项目组解释以下问题：

1．结合产品销售的季节性等因素，分析公司2007年1季度产品出口占比和应收帐款异常波动的原因；并说明应收帐款回收的安全性。

2．请结合公司产品内外销的毛利率差异及外销产品中OEM和自有品牌出口的毛利率差异，分析海外市场的拓展对公司盈利能力的影响；

3．请说明公司销售净利率自2003年以来持续下降的原因； 4．请量化分析和说明人民币汇率波动对公司经营业绩的影响。 3.

公司部分资产权属问题

格力电器部分资产权属证明不完整，主要包括：1、部分土地和房产尚未取得权属证明；2、格力商标（国内申请部分）目前尚处于质押状态 请项目组调查说明

（1）格力电器相关土地使用权和房屋未取得权属证明的原因，取得权属证明尚需办理何种手续，有无实质障碍。

（2）格力集团就解除商标质押有无制定切实可行的计划如还款计划，商标转让合同的履行有无实质性障碍，是否存在风险。 4.

关于募集资金投向问题

公司本次拟募集资金11.56亿元，其中5亿元用于投资建设合肥高新区格力空调生产基地项目，该项目建成投产后将新增300万台套/年的生产能力。公司已于2006年12月19日，独资成立了格力电器（合肥）有限公司，经营合肥生产基地项目。该公司注册资本1.5亿元，第一期出资3000万元已到位。

请项目组就以下问题予以解释：

1．本次合肥生产基地项目的投资主体是合肥公司还是格力电器公司本身？如是合肥公司，募集资金到位后，格力电器公司将以什么形式注入到合肥公司，以满足项目建设的资金需要？

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目前公司已取得的《建设用地规划许可证》和即将取得的《土地使用权证》的权利主体是谁？

请项目组在招股书中予以适当披露。

2．合肥生产基地目前项目建设进度和投资进度如何？ 根据招股书的披露，合肥生产基地的项目将于2007年中建成投产，是否有误？

3．关于项目建设用地的取得问题。

合肥基地的项目占地1500亩，公司于2006年与合肥高新技术区管委会签订了《合作协议》，协议约定用地面积1500亩，3万元/亩，该项目用地一次性规划，按进度逐块供给。2006年12月，公司已缴纳了4000万元的土地出让金。 根据一次规划，逐块供给的原则，目前有470亩土地正在履行招牌挂程序，预计很快签订土地使用权出让合同，办理土地使用权证。 请项目组解释剩余土地相关权属证书的预计进展情况。

4．关于募集资金的安排问题。

由于本次公司拟投资的两个项目的资金来源全部为募集资金，而两个项目在目前阶段都进行了前期投入。其中，合肥基地项目已投资4000万元支付土地出让金，压缩机项目也已投资，并且仍在陆续投入。因此请项目组考虑募集资金安排的合理性。 5.

关于巴西格力的经营情况

项 目 总资产 净资产 主营业务收入 净利润 销售净利率

2007年1-3月

51,188.02 21,623.81 19,116.25 1,017.72 5.32%

2006年度

58,499.97 20,931.12 50,157.35 2,921.93 5.83%

2005年度

48,930.38 16,716.92 41,338.04 916.24 2.22%

2004年度

41,615.66 14,251,05 33,307.20 2,494.59 7.49%

从上表可以看出，巴西格力近三年一期利润波动较大，且从销售净利率指标分析，远高于公司合并报表的2.5%左右的水平。 请项目组解释：

巴西格力近三年一期利润波动较大的原因。 6.

公司控股子公司珠海格力小家电公司问题

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公司于2004年10月收购控股股东格力集团子公司格力小家电，目前格力小家电处于内部停产清理阶段。

请项目组解释：

1．格力小家电目前经营情况，下属两家子公司佛山格力和中山格力的经营情况；

2．民众小家电经营情况； 3．公司小家电发展规划。

单位：万台套

产能 产量 其中：出口产量

2007年1-3月 1,320.00 420.84 241.20

2006年度 1,320.00 1,310.13 456.00

2005年度 1,100.00 1,010.43 280.53

2004年度 800.00 814.52 175.55

7.

要求项目组对前次非公开发行未过会的意见做详细尽职调查

点评：

内核会议对于格力电器项目的审核问题重点依然集中在：

 资产负债率远远高于同行业可比上市公司，该项重要财务指标的异常原

因是什么？

 对格力电器较为特殊的营销模式作了较为充分的讨论  重点关注前次非公开发行未过会问题的解决

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第四节 项目报会后发行监管部的反馈意见

一、 反馈意见

1. 公司2006年12月31 日流动资产和流动负债分别占总资产和总负债的比重为83% 和99%，其中流动资产主要以应收帐款、存货、应收票据和预付帐款为主，流动负债主要以应付票据、应付帐款和预收帐款为主，公司的资产负债率较高，合并报表的资产负债率为80.33%，母公司报表资产负债率为77.37%。请公司和保荐机构核查说明公司是否存在较大的偿债风险，如存在，应说明公司如何控制这种风险。

2. 请会计师逐项核查截止2006年12月31日前次募集资金投资项目的效益情况，以及前次募集资金使用效益情况和承诺效益的对比情况；并对前次募集资金实际运用情况与年度信息披露不一致的原因进行核查并发表结论性意见。

3. 发行人本次募集资金投向之一是新增360万套/年压缩机技术改造项目，而目前压缩机市场竞争激烈，行业毛利率下降，请发行人和保荐机构进一步核查说明，压缩机行业毛利率下降对本次募集资金投向的影响及是否存在较大的投资风险。

4. 香港格力电器销售公司为香港居民李塔源先生注册的私人公司，注册资本10万港元，目前是发行人空调产品在中东、非洲及印度市场的销售商，截止2007年3月31日，发行人对该公司的应收帐款为3.68亿元，请发行人和保荐机构核查说明发行人如何控制对该公司应收帐款的资金回收风险。

5. 关于新增300万台/年空调产能项目的用地问题，请保荐人和发行人律师结合该土地审批机关的审批权限，就发行人该等土地使用权的取得及其价款的确定是否存在规避土地审批规定的情形、是否存在法律障碍或法律风险发表明确意见。

二、 发审委书面审核意见

1. 请发行人进一步说明授权代理商使用公司商号和商标的情况，请律师核查并发表意见。

2. 请发行人进一步披露格力电工一宗土地使用权可能被收回的风险和应对

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措施、该土地使用权目前的市价情况。

3. 鉴于发行人目前的规模、内部控制制度的特性，请发行人董事会就目前发行人总经理兼任财务负责人是否符合内控制度的规定及发行人相关内控制度的有效性发表意见，并请会计师对发行人相关内控制度是否存在实质性缺陷发表意见。

4. 请发行人补充披露对香港格力销售公司的收购情况和目前为止对香港格力公司的应收帐款的回收情况和回收风险。

5. 请发行人补充说明售后服务费用是如何进行估计及财务报表上的列报金额是否合理。

6. 请发行人从产品的售价与成本方面比较说明发行人毛利率高于同行业的原因。

三、 证监会关注的重点问题分析

1. 由于半年前非公开发行的审核，证监会预审员对格力电器的基本情况已经较为熟悉，除了要求对公司资产负债率偏高的债务风险做详细解释外，依然重点关注前次未通过发审会审核的主要问题—格力香港公司与格力电器在股权、人员、经营管理、产品销售等方面的关系，以及格力电器对该香港格力公司应收帐款的收回风险。

香港格力销售公司为香港居民李塔源先生注册的私人公司，注册资本10万港元，成立于2005年6月21日。在格力电器2006冷冻年度改变海外销售模式后，该公司成为格力电器的一个海外销售客户。香港格力电器销售公司目前是格力电器空调产品在中东、非洲及印度市场的销售商，与格力电器不存在股权关系，该公司员工全部是香港本地员工，大部分来源于原香港格力国际有限公司。与国内区域性销售公司类似，格力电器通过监控香港格力电器销售公司市场推广及销售定价体系来拓展海外市场，对该公司的内部管理运作不作干涉。由于格力电器对香港格力销售公司的出口销售收入占到格力电器海外销售收入的20%左右，且该公司只是一个由私人注册的境外贸易公司，证监会高度关注该公司应收款项收回的风险。

在项目审核阶段，项目组与预审员就上述问题进行了充分沟通，并就公司海外销售的风险控制做出详细解释。最后，根据公司未来实际发展的需要，以及更好控制香港格力销售公司风险，格力电器在上发审会前决定受让香港格力公司

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100%股权，使其成为公司的全资子公司。

2. 证监会较为关注格力电器空调维修费的计提和实际使用情况。由于格力家用空调产销量为全球第一，每年空调维修费用的支出较为可观，该部分费用的准确计提与否对公司经营业绩的影响较大。

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第五节 项目借鉴

格力电器公募增发：  2007年7月19日报会  2007年8月13日见面会

 2007年8月21日出书面反馈意见  2007年10月10日，报上会材料  2007年10月15日，发审会审核通过

由于前次审核未通过，项目组高度重视本次审核在会的沟通解释工作，在上会前做了充分准备。

1. 项目组与预审员的充分沟通

对于主要问题与预审员进行了多次沟通，并对问题的解决采取积极主动态度，在上会前澄清并解决全部问题。 2. 上会前的全面准备

接受前次未过会的经验教训，本次上会前，项目组对公司上会人员进行了详细严格的培训，将公司基本问题进行了全面梳理，并采取3+1的上会模式（企业3人+1名保荐代表人）。

规模较大的公司建议采用3+1的上会模式，有利于在发审会上应对各方面的问题。

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