合作框架协议

合作框架协议

甲方：

乙方：

（一）本次合作的主要内容

1、双方同意，本次合作的主要内容是，在东莞市和潮州市设立三家合资公司（以下合称“合资公司”），具体包括：

⑴双方拟在广东省东莞市合资成立东莞长盈三环陶瓷技术有限公司（名称暂定，以工商部门最终核准的名称为准），经营范围：智能终端和智能穿戴产品陶瓷外观件及模组等的生产、销售（以工商部门最终核准登记的经营范围为准）。

⑵双方拟在广东省潮州市合资成立潮州中瓷技术有限公司（名称暂定，以工商部门最终核准的名称为准），经营范围：智能终端和智能穿戴产品陶瓷外观件及模组等的生产、销售（以工商部门最终核准登记的经营范围为准）。

⑶双方拟在广东省潮州市合资成立潮州三环长盈新材有限公司（名称暂定，以工商部门最终核准的名称为准），经营范围：智能终端和智能穿戴产品陶瓷外观件及模组坯料等的研发、生产和销售（以工商部门最终核准登记的经营范围为准）。

2、为了充分发挥和调动合资公司核心技术和骨干员工的积极性，利用企业内外部优质资源的作用，双方将联合其他合资方（以下简称“其他合资方”）共同参与合资公司的设立。

（二）合资公司的基本情况

双方同意，三家合资公司的基本情况暂定如下：

1、东莞长盈三环陶瓷技术有限公司

东莞长盈三环陶瓷技术有限公司的投资总额暂定为人民币51亿元，其中：

⑴长盈精密以现金、实物或者其他方式投资，持有东莞长盈三环陶瓷技术有限公司65%的股权；

⑵三环集团以现金、实物或者其他方式投资，持有东莞长盈三环陶瓷技术有限公司25%的股权；

⑶其他合资方合计以现金投资，持有东莞长盈三环陶瓷技术有限公司10%的股权。

2、潮州中瓷技术有限公司

潮州中瓷技术有限公司的投资总额暂定为人民币22亿元，其中：

⑴长盈精密以现金、实物或者其他方式投资，持有潮州中瓷技术有限公司44%的股权；

⑵三环集团以现金、实物或者其他方式投资，持有潮州中瓷技术有限公司46%_的股权；

⑶其他合资方合计以现金投资，持有潮州中瓷技术有限公司10%的股权。

3、潮州三环长盈新材有限公司

潮州三环长盈新材有限公司的投资总额暂定为人民币14亿元，其中：

⑴长盈精密以现金、实物或者其他方式投资，持有潮州三环长盈新材有限公司30%的股权；

⑵三环集团以现金、实物或者其他方式投资，持有潮州三环长盈新材有限公司60%的股权；

⑶其他合资方合计以现金投资，持有潮州三环长盈新材有限公司10%的股权。

双方同意，各家合资公司的投资金额、注册资本、股权结构、出资方式、出资期限、组织机构设置、治理机制安排、董监高人选、利润分配、日常管理等事项，将由双方与其他合资方在本次合作的正式法律文件中进行约定，并以正式法律文件约定的为准。

双方同意，将双方各自现有的有关智能终端和智能穿戴产品陶瓷外观件及模组的生产工艺技术、专利无偿许可合资公司使用。

（三）排他期

双方同意，在本协议有效期内或本协议经双方协商一致而终止前（以先到日期为准，以下简称“排他期”），未经对方事先书面同意，一方不会就本次合作事宜与除对方之外的任何其他方进行任何形式的协商、合作或者达成任何协议。

（四）保密

本协议双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。本协议保密义务的有效期自协议生效之日起至合作终止之后的3年期间。

（五）法律适用和争议解决

1、本协议的订立、签署、履行和争议解决均应适用中国法律，并据其解释。

2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应向原告所在地有管辖权的人民法院起诉。

3、在诉讼过程中，除双方有争议正在进行诉讼的部分外，本协议其他部分仍应继续履行。

（六）协议生效及其他

1、本协议自双方法定代表人签字并加盖各自公章之日起生效，并对双方具有法律约束力，有效期为1年。经双方协商一致可提前终止本协议。

2、本协议一式肆份，双方各持两份，每一份具有同等法律效力。

甲方：

法定代表人／授权代表：

年 月 日

乙方：

法定代表人／授权代表：

年 月

日