法律问题跨国资产证券化
一、资产证券化概述
（一）资产证券化的概念
迄今为止，对资产证券化最好的定义是Shenker&Colleta提出的：资产证券化是指股权或债权凭证的出售，该股权或债权凭证代表了一种独立的、有收入流的财产或财产集合中的所有权益或由其所担保，这种交易被架构为减少或重新分配在拥有或出借这些基本财产时的风险，以及确保这些财产更加市场化，从而比仅仅拥有这些基本财产和所有权利益或债权有更多的流动性。
（二）资产证券化的特征
1.以融资为目的。资产证券化的发起人之所以启动这个过程，在于其所拥有的有稳定的、可预见未来收益的资产缺乏流动性，不可以或短期不可以变现，发起人为了获得现金而将其这种资产转让给SPV，由SPV发行证券。
2.不依赖银行信贷机构的融资方式，且以资产本身的信用为担保。资产证券化中，银行信贷机构等不再是资金的提供者。资产证券化不再过分依赖银行信贷机构，拓宽了融资途径，无疑是一种创新。
二、国外资产证券化的法律制度保障
（一）资产转让
1.合格的资产
其相对应的法学概念应是财产或财产权利。资产证券化中的资产，一般是指缺乏流通性的将来会带来现金流的资产，在法学范围内一般是指债权，而资产转让即债权转让。实践中各国对于可资产证券化的资产的范围规定不同，宽严程度各异。
2.真实出售
所谓资产的“真实销售”，是指发起人将与拟证券化资产有关的权益和风险或控制权一并转移给SPV，使其成为该资产的合法持有人。判断资产真实销售，虽然各国法律规定有别，其根本目的都在于将资产与发起人的信用、破产等财务风险相隔离，以维护SPV和投资者对资产的所享有的合法权益。在英国“以形式为准”，即只要合同中规定为真实出售，法官无需衡量是否满足真实出售的条件即推定是真实出售；在美国则相反“，重实质而轻形式”，重在探究当事人交易的实质。
（二）SPV法律问题
SPV的设计是资产证券化中的核心问题，SPV的设计的成败几乎直接关系到整个资产证券化过程的成败。。
1.特殊目的公司（Special Purpose Company，简称SPC）
SPC是国外证券化操作中最为常见的组织形式，其优点有：能够在资产证券化过程中反复使用发行各类证券，增强灵活度。而其缺点是公司是一个资本营运主体和纳税实体，这样可能导致SPC在从发起人处取得证券投资者特定资产和将该资产发行证券时承担双重的纳税义务。
2.特殊目的信托（Special Purpose Trust，简称SPT）
SPT是指发起人以证券化基础资产设立信托，让作为资产证券化中介机构的信托机构，从该信托机构换取受益权证，然后再销售给投资者。在资产证券化关系中，发起人是委托人，资产证券化中介机构是受托人，投资者是受益人，而被让与的证券化基础资产自然就是信托财产。在资产证券化过程中，SPT可以保证用于资产证券化的资产的独立性，不受SPT破产的影响，有利于风险隔离的实现而普遍应用。
三、资产证券化在我国实行的法律障碍
（一）债权转让法律障碍
我国没有可资产证券化的资产范围的规定。根据我国《民法通则》以及《合同法》的规定，合同债权应可以转让。但根据《合同法》第七十九条，有三类情形的合同债权不得进行转让：1.根据合同性质不得转让；2.按照当事人约定不得转让；3.依照法律规定不得转让的合同权利。因此，发起人在挑选证券化资产组成资产时须注意参考以上规定。对于合同债权转让，我国1999年颁布的《合同法》则采取通知转让原则。2000年11月份颁布的我国《金融资产管理公司条例》中第十三条规定：因金融资产管理公司收购不良贷款发生的债权转让无须通知债务人即发生法律效力。
（二）SPV的设立
1.SPC方式
我国《公司法》对于公司设立“有固定的生产经营场所和必要的经营条件”的要求将增加SPV的设立成本。另外，SPV的性质决定了SPV适合发行债券而不是股票。我国现行法律对于发行债券的主体资格要求较高。这与实践中SPC一般仅需是“空壳公司”的状态相比，大大增加了资产证券化的成本。
2.SPT方式
《信托法》第四条规定：受托人采取信托机构形式从事信托活动的，其组织和管理由国务院制定具体办法。但目前国务院并未出台相关办法。根据中国人民银行于2002年6月份公布的两项法规《信托投资公司管理办法》和《信托投资公司资金信托管理暂行办法》的规定，信托投资公司将不得发行任何凭证式证券（包括债券）。
四、我国采取的海外资产证券化的可行性
首先，开展跨国资产证券化，必需克服国内法律障碍，改善相关规则和制度的空白等现状，通过国际司法中冲突规范的指引，寻求适宜的法制和社会环境。其次，开展跨国资产证券化，通过资产证券化主体基于自身或多方利益出发，考虑各国税收法和其他规则的，从而理性地作为，可以使融资成本相对较低。综上，我国所存在的一系列法律障碍以及其他方面的欠缺，阻碍了资产证券化完全本土化的实践。但是资产证券化作为一种高效低成本的融资方式，对于我国企业现阶段发展中存在的资金问题及银行处分不良资产问题，确实有重要意义。我国采取的海外资产证券化可以在不改变我国法律规定、继续完善制度等一系列复杂情况下，享受资产证券化的所带来的效益。
参考文献：
【关键词】资产证券化 抵押贷款 次贷危机
一、资产证券化
（一）资产证券化的利弊
资产证券化是将一组流动性较差的贷款或其它债务工具进行一系列的组合包装，在此基础上配以相应的信用评级，将该组资产的预期现金流的收益权转变为可在金融市场上流动、信用等级较高的债权型证券的技术和过程。
首先，资产证券化降低了商业银行长期贷款的风险，减轻了银行的坏账率;其次，资产证券化提供了新的投资渠道;第三，资产证券化丰富了银行的金融创新业务有望成为商业银行新的利润增长点。
但资产证券化也是一柄双刃剑，正是对次级抵押贷款的证券化引发了美国的次贷危机。随后，次贷危机引发的信用风险最终演变成金融危机，逐步蔓延到实体经济，成为一场全球经济危机。
（二）资产证券化的核心原理
资产证券化的核心原理是指对被证券化的基础资产进行现金流分析。证券资产风险大小的核心因素是基础资产能否产生预期稳定的现金流，当基础资产的现金流是可以预期的，由该基础资产支持的证券才有确定价值，证券评级机构也才能据以对证券进行评级。
资产证券化涉及到资产重组、风险隔离和信用级。资产重组是资产的所有者或支配者为实现资产证券化目标，对其资产进行重新配置与组合，来实现资产收益的重新分割的行为;风险隔离是指将基础资产的风险与基础资产持有人其他资产的风险隔离开，以降低证券投资者的风险;信用增级是指通过信用增级方式来保证和提高资产证券的信用级别。
二、次级抵押贷款业务
（一）次贷产品设计
首先，住房抵押贷款公司为中低收入的次贷申请者开发出多种抵押贷款品种，主要品种为可调整利率抵押贷款（ARM）。ARM产品有一个共同特点，即最初几年的利率是固定的，且低于市场水平，被称为诱惑性利率。一旦几年后利率重新设定或本金重新计算，借款者的还款压力将会骤然上升。对于大多数中低收入购房者，重新设定还款利率后的月供是难以支付的，唯一的期望就是房价继续上涨。
其次，投资银行向住房抵押贷款公司购买抵押贷款组建资产池，设计出住房抵押贷款支持证券（MBS），销售给二级市场的机构投资者。投资银行一般要对MBS产品分为优先级、中间级和权益级，每一级证券都以自己的本金为限为上一级证券提供全额担保。
对于中间级MBS而言，由于信用评级相对较低，流动性较差，为了满足投资者的需要，投资银行往往以中间级MBS为基础进行再证券化，相应的证券称为担保债务权证（CDO），CDO产品亦分为优先级、中间级和权益级。
三、次贷危机的爆发
（一）攀升的利率刺破房地产泡沫
2002年美国经济出现了回暖迹象，其中房地产行业的复苏起到了重要作用。在市场繁荣的时候，住房抵押贷款公司在高利益的驱使下，把目标瞄准了没有资格申请优质贷款的潜在客户。在房价上涨期间，房屋业主可将被抵押的房屋增值部分以较低的利率再次抵押，获得的资金用于偿还前期贷款和消费，甚而投资于股票市场。
低利率政策推动了贷款的增加，过剩的流动性促使物价上升。随后，美联储连续上调联邦基金利率，基准利率的上升逐渐刺破了美国房地产市场泡沫。次级抵押贷款者进入利率重新设定期，借款者面临的还款压力骤然增加，与此同时房地产业进入萧条期，借款者很难获得新的次贷，即使出售房地产也不能偿还本息，违约风险全面暴露。
（二）住房抵押贷款公司资金链断裂
当房地产市场处于景气周期之中，对住房抵押贷款公司来说，发放次贷的动力就会强于优质贷款，原因在于①发放次贷可以获得更多的利息收入;②只要作为抵押品的房地产价值上升，即使出现违约，住房抵押贷款公司也可以通过没收拍卖房屋收回贷款本息;③房地产金融机构可以通过证券化，将与次贷相关的风险转移给资本市场。
但是一旦次贷的违约风险全面释放，住房抵押贷款公司必然最先遭受沉重的打击。购房人无力偿还贷款使住房抵押贷款公司现金流出现断档，不良贷款比率迅速上升，公司资金周转困难。而次贷危机的爆发也给证券化市场带来极大的负面影响，争先恐后的抛售相关资产，使得住房抵押贷款公司无法通过信贷资产证券化进行再融资，大多数公司濒临破产边缘。
四、次贷危机的启示
（一）对个人投资者的启示
对于投资次级抵押贷款的个人投资者而言，必须熟悉次贷产品的风险根源及其传导机制。金融衍生产品可以通过不同的方法进行创新，但其只能转移和分散风险，却不能消除风险。作为个人投资者，如果想投资类似基于次贷而设计出的衍生产品，必须熟悉该衍生产品，掌握该产品风险的根源、分散原理及利益分配原则。
（二）对金融机构的启示
金融机构作为资本市场中的强势力量，为了群体的经济利益，可以设计出各种各样的金融衍生产品，并以设计的衍生产品为平台和依托来实现利益最大化，这本来无可厚非。但金融投资不应该为了短期的利益而侵害广大个人投资者的利益。
最理想的平衡点应该是机构投资者和个人投资者实现长期共赢，追逐长期利益的实现。
（三）对监管者的启示
次贷危机使我们深切地感到单凭市场的力量很难消除道德风险，因为每一个市场参与者都以实现个人利益最大化为目标，这就要求监管部门能够及时更新市场规则，积极对市场加以引导，严厉打击违规行为。
监管者也应该根据市场情况，积极做好相应的措施，做好宏观调控，使市场保持稳定健康的发展。
参考文献：
融资对于企业的发展是至关重要的，但是我国现有的融资工具并不能很好的满足企业的需求严重阻碍了我国企业的发展。如何找到适合我国企业特点的融资方式已经成为当务之急。本文就应收账款的属性、特点对应收账款融资进行了理论分析，并结合一些案例对应收账款融资几种方式的利弊进行了实务上的分析，特别是应收账款证券化的优势进行了详尽的分析，最后对应收账款融资在我国的发展提出了一些建议。试图为我国企业的融资打开一种新的思路。
关键词：应收账款融资；应收账款；应收账款证券化
Abstract
Nowadaysfinancingisgettingmoreandmoreimportantforacompany,atthesametime,thefinancingtoolsinchinacannotmeetthecompanies’needverywell,sohowtogetthemoneyquicklythroughamoreattractiveway?Myanswerismakingfulluseofthereceivablesofthecompanies.Throughanalyzingthecharacteristicofthereceivableaccounts,thewritertriestofindoutthepossibilitiesoffactoring,andthenthewriteranalysistheadvantagesanddisadvantagesoftheAccountsreceivablefinancingindetail,especiallytheassetsbackedsecuritization.Finally,thewritergivessomesuggestionsonhowtopromotetheaccountsreceivablefinancing.Bydoingthis,thewritertriestoopenupanewwayoffinancingforourChinesecompanies.
Keywords:accountsreceivablefinancing；receivables；asset-backedcommercialpaper
一、引言
融资是是现代企业生存和发展的关键问题之一，企业融资可以划分为外部融资和内部融资两种方式。应收账款融资是一种常用的内部融资方式，对于我国企业，特别是中小企业有着巨大的现实意义。本文力图从理论、实践两方面，运用会计、管理等分析方法，并结合中集集团的案例，实证分析了应收账款融资的可行性。
2.现状分析
一方面，融资对于现代企业至关重要，另一方面，我国现有的融资工具却又不能很好的满足企业的需求。我国企业一般常用的融资方式主要有股权融资、债权融资、政府基金等方式。但是些融资方式由于存在各种限制地原因，制约着企业的融资。如何为企业融入所需资金已经成为我国金融创新迫切需要解决的问题，这也是企业财务工作的重点之一。
3.应收账款融资的理论分析
3.1应收账款融资的定义
应收账款融资就是运用企业掌握应收账款的所有权的特性，将应收账款转化成可以为企业迫切需要的现金。用应收账款融资的实质就是合理制定应收账款收付政策，让尽量多的资金为本企业使用。
3.2应收账款的全面认识
（1）定义：应收账款是指企业因销售商品或提供劳务而形成的债权。（2）属性：首先收账款是一种资产。其次应收账款属于流动资金。其次它是一种外置资产，形成一定时期内企业的“虚拟资产”。（3）成本：应收账款的管理成本主要是收账费用和调查费用。应收账款的机会成本主要是资金的时间价值。应收账款的坏账成本是企业对应收帐款的收款风险而计提的坏账准备。缺口资金的组织成本是由于赊销资金不能在销售时即刻实现，企业从别处筹集资金所带来的筹资成本。税收的利息成本指在确认销售产品时企业必须依法及时交纳相关税费。
总之，其他企业对本企业的应收账款意味着本企业的成本，而本企业对其他企业的“应收账款”意味着其他企业对本企业的商业信用，合理运用应收账款融资不仅解决了企业的融资难题，也节约了企业在应收账款上花费的成本。
4.应收账款融资在实务中的具体运用及利弊分析
4.1交换
交换方式比较常用的方法是债务重组。债务重组主要包括采取贴现方式收回债权、债转股、和以非现金资产偿债三种方式。而企业能够用以融资的就是贴现方式收回账款。
4.2抵押
抵押应收账款给其他经济实体以获得一定资金一定时期的使用权，最典型的就是抵押给银行做贴现。这种融资方式主要有应收账款质押贷款和应收账款信托贷款。应收账款质押贷款是指生产型企业以其销售形成的应收账款作为质押，向银行申请的授信。应收账款信托贷款是指以申请企业作为委托人，信托公司作为受托人，银行作为受益人，三方共同签订信托合同。企业将应收账款委托给信托公司,信托公司负责监督企业对应收账款的回收工作。应收账款的收益归银行所有，同时银行和该企业签订贷款合同，银行向企业发放贷款。
4.3让售
出售应收账款也称作代收，指由出借人（代收人）购买应收账款，通常不能向借款人追索，也就是说如果商品的买方不支付货款，则出借人而不是商品的卖方（借款人）承担损失。
4.3.1让售给金融机构
金融机构推出的保理业务是银行为贸易双方在赊销方式下产生的应收账款设计的一种连续的综合性金融服务。服务内容包括应收账款融资、应收账款账户管理、应收账款催收和信用担保等服务。保理融资分为有追索与无追索两种。
国内应收账款出售运作模式国际应收账款出售运作模式
据统计，全球保理业务在近五年取得了巨大发展，其原因是这种融资方式有很多优点：（1）运用保理可以更好的建立企业的客户体系，完善企业的销售渠道，提高企业的销售能力。（2）保理还能提高收款的能力和收款的及时性。。（4）企业的财务报表因此得到优化。这一个优点对上市公司比较有吸引力，他们可以通过保理降低资产负债率，改善财务指标，满足再融资的硬性条件。
4.3.2让售给特别的机构：SPV(SpecialPurposeVehicle)
应收账款证券化属于资产证券化的范畴，是资产证券化的主要产品。资产证券化全称资产支撑证券化ABS（assetsbackedsecuritization），具体是指发起人将缺乏流动性、但具有某种可预测现金收入属性的资产或资产组合（称“基础资产”），出售给特定的发行人，或者将该基础资产信托给特定的受托人（SPV），通过创立一种以该基础资产产生的现金流为支持的一种金融工具或权利凭证（也就是资产支持证券），在资本市场上出售变现该资产支持证券的一种结构性融资手段。其实质是将证券化基础资产产生的现金流包装成易于出售的证券(repackagetherevenuestreamintotradablesecurities)，将可预见的未来现金流的立即变现。
资产证券化的逻辑起点在于构造证券化基础资产池，组建证券化基础资产的有效隔离机制，使证券化基础资产与发起人的其他资产进行有效隔离，资产支持证券的信用基础在于发起人隔离出来的特定资产。
应收账款作为资产进行证券化的一般运作步骤是：
a、以各种应收账款形成资产池。
b、组建特别目的机构SPV。
c、以合约方式将应收账款出售给SPV。
d、信用评级和信用增级。
e、SPV以所受让的应收账款为支撑，在资本市场上发行证券筹集资金。
f、SPV用取得的证券发行收入向发起人支付价款。
g、服务者将所取得的现金收入交付给SPV。
h、SPV向证券投资者偿还债券。简而言之，证券化就是发起人将应收账款转让给SPV，由SPV发行债券并收取资产的未来现金收入，偿付债券本息。
收账款证券化有其优势：
（1）提高了资产流动性和财务适应性。
（2）有利于企业的资产负债管理。
（3）有利于企业改进资本运营。
（4）提高了企业的杠杆率，尤其是提高了权益报酬率和资产报酬率。
（5）实现以较低成本筹集到大量的资金的目标。
（6）发起人能获取资产证券化利润。
。
（8）应收账款证券化可以降低发起人的筹资成本。
（9）剔除不受欢迎的资产。
收账款证券化的局限性：首先企业需要花费较高的财务费用去。其次应收账款属于表外融资，它粉饰了财务报表，同时企业也需要承担表外融资的弊端。
应收账款证券化需纳入企业的融资计划，企业需要对其进行控制：首先是企业要防止风险过度集中。其次是要加强应收账款的管理。
5.案例分析
5.1公司简介
中集集团以集装箱制造为主导产业，是世界上最大的国际标准干货集装箱制造商，也是中国最大的冷藏集装箱制造商，其国际市场占有率为38%，国内市场近48%。
5.2形势分析
中集集团的账面上常常挂有巨额的应收账款，但这些债务的债务人都是世界知名企业，信用等级比较高，所以这些账款收回的风险较小。但是这些账务给中集的资金运转造成了很大影响。此前，中集主要采用商业票据进行国际融资，同时，中集进行了一系列战略收购活动，企业需要大量资金，中集希望寻找一种好的办法融入资金。
5.3具体运作
中集与荷兰银行合作，采用以优质应收账款作支持来发行商业票据的ABCP（应收票据证券化）方案。凡中集集团发生的应收账款都可以出售给荷兰银行管理的资产收购公司，先将这些应收账款结合荷兰银行提出的标准，挑选优良的应收账款组合成一个资金池，交给信用评级公司评级。中集集团应收账款资产评级获得穆迪，标准普尔在国际短期资金市场上的最高评级，得到了Al+(标准普尔指标)和Pl(穆迪指标)的分数。凭着优秀的级别，这笔资产得以注人荷兰银行旗下的资产购买公司TAP-CO。在此期间，荷兰银行将发行票据的所得支付给中集集团，付至中集的专用账户。中集集团的债务人则将应付款交给约定的信托人，由该信托人履行收款人职责。
5.4应收账款融资的好处
下表是中集集团的一些重要比率：
名称20022001200019991998
销售额增长率（%）34.19－24.4172.305.7814.46
每股收益增长率（%）－42.9319.1179.4015.404.13
净资产收益率（%）16.2922.6622.1015.1914.81
资产收益率（%）6.019.156.963.895.08
净利润率（%）5.128.035.164.964.54
毛利率（%）13.5023.2017.4615.7717.48
平均市盈率(倍)A股N/A20.9532.1226.2425.81
B股N/A12.167.957.098.18
总资产周转率（倍）1.350.791.121.331.08
存货周转率（倍）7.044.535.433.826.66
资产权益比（%）147.7217.60191.83290.45170.84
资产负债率（%）50.1160.2467.4758.6755.23
收入对利息保障倍(倍)7.955.223.902.403.06
流动比率（倍）1.091.451.151.140.97
速动比率（倍）0.780.930.710.800.69
由上表可看出应收账款证券化给中集带来的好处：（1）企业偿债能力有了很大的改观。（2）ABCP的发行及成本较少地受到国际债务和资本市场的影响。（3）获得了低成本资金。（4）提升公司的财务管理水平。（5）获得了会计上的好处。（6）国际结算方面：首先，应收账款证券化可以避免货币兑换风险；其次，证券化有利于增强进出口企业的竞争能力和发展对外贸易；最后，将外汇应收款证券化符合我国外汇管理的基本原则。
5.5成功的条件分析
应收账款证券化这种融资方式实施条件：首要条件是应收账款的质量良好。第二个重要条件是企业内部管理良好。
6.总结
从理论上的研究来看，应收账款融资不仅解决了企业的融资方面的难题，并且充分利用了企业自身拥有的资源，节约了应收账款存在的成本。从实务上看，应收账款融资的方式对于中国企业却有很好的借鉴意义：一方面是我国企业的外部环境不如人意，另一方面是企业内部环境使然，对应收账款的管理十分缺乏。从宏观的层面上看利于提高整个社会的信用水平；同时应收账款融资下的金融创新有利于化解我国的金融风险，提高我国金融机构的竞争力；有利于增加机构投资者的投资选择。
7.对促进应收账款融资发展的建议
《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》已经为应收账款融资在政策上开辟了道路，但是仍需要进行多方面的努力。首先要大力提倡应收账款融资方式，为应收账款的理论研究和实务操作积累更丰富的经验。其次是企业要加深对应收账款的学习。再次，国家要尽快完善应收账款融资的环境。最后，金融机构尽快提高自己的执业能力和服务水平。
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一、放宽个贷和提取政策，使住房公积金资金严重告急
今年以来，按照住房和城乡建设部关于切实提高住房公积金使用效率，放宽贷款、提取等政策的要求，大连中心进一步放宽住房公积金个贷和提取政策，缩短住房公积金缴存期限，延长职工最大还款年龄，取消担保、评估等中介业务，放宽个贷楼盘续签合作协议审核条件，放宽租房提取住房公积金政策，等等。这些措施为职工群众，特别是中低收入家庭改善居住条件提供了有力支持，促进了大连市房地产市场呈现活跃态势，同时也带来住房公积金流动性紧张问题。1―9月，大连中心发放个人住房公积金贷款2.91万户、102.73亿元，比上年同期分别增长24.4%和31.8%，职工提取住房公积金96.76亿元，同比增长21.9%，住房公积金流出共计199.49亿元；但同期住房公积金归集、贷款本息回收等流入共计184.95亿元，住房公积金净流出14.55亿元。截至9月末，全市住房公积金运用率达101.4%，住房公积金沉淀已使用殆尽。预计到年底，全市住房公积金缺口将达30亿元。在此期间若再实行住房公积金异地贷款政策，资金缺口将更大。
二、流动性紧张是近两年我国住房公积金管理中遇到的新课题，各城市正纷纷探寻破解之策
流动性紧张是国内住房公积金运用率较高城市近两年出现的一个新问题，并呈蔓延扩大趋势。大连、重庆、杭州、武汉、厦门、常州等城市较早出现这一问题。面对住房公积金流动性紧张形势，各城市住房公积金管理中心为保证职工群众购房贷款和提取需求，促进住房公积金制度健康发展，纷纷开展调研、积极探寻破解难题的创新举措。
目前，各城市应对住房公积金流动性紧张的措施主要有两种：一是住房公积金贷款转商业贷款，二是个贷资产证券化融资。这两种融资方式各有利弊。
一是住房公积金贷款转商业贷款。即对符合住房公积金贷款条件的借款人由住房公积金中心协调商业银行放贷，借款人只按住房公积金个贷利率付息，高于住房公积金个贷的差额利息由住房公积金中心补贴。重庆、杭州、厦门、常州等城市采取这种方式。在这种方式下，住房公积金中心需承担商业贷款高于住房公积金个贷的差额利息，现在5年期以上贷款利率差为1.9%。但实施该业务需与银行协调一致，并调整住房公积金计算机管理系统、重新编写系统程序，前期准备时间较长，业务启动较慢，往往难以立竿见影解决紧急之需，只可作为解决住房公积金流动性紧张的中期方案。
二是个贷资产证券化方式。即通过证券交易所将住房公积金管理中心的存量个贷资产打包发债，以融取增量资金，住房公积金管理中心承担所发债券与个人住房贷款之间的差额利息及发债所需的中间费用。杭州、武汉等城市已采取这种方式。目前，采取这种方式住房公积金管理中心所需承担的综合成本约2.25%，费用成本相对较高。而且实施该业务的调查、审批程序较复杂，一般需要3个月时间，同样难解紧急之需。
三、大连中心首推个贷资产收益权融资方式，审批快捷、成本更低
在广泛考察、借鉴同行业做法、经验的基础上，大连中心与多家银行、资产管理公司进行深入接触，积极探索更低成本、更方便快捷、更符合自身实际的融资措施。经多方考察、比较后，大连中心近日决定，与中国工商银行大连市分行合作推出个贷资产收益权融资措施，首期计划融资5亿元，并将根据资金情况和业务需求滚动发行，分期融资。
所谓个贷资产收益权融资，是指住房公积金管理中心将所管理的个人住房公积金贷款资产收益权打包出售，由特定投资者认购，以融取住房公积金管理中心所需资金，而住房公积金管理中心则需将该收益权未来产生的现金流用于支付融资本金和利息。按照这一融资方式，大连中心委托工商银行下属的投资管理公司――工银瑞投投资管理公司设计和发行该融资产品，中国工商银行大连市分行以自有资金进行认购，大连中心则按约定将未来一定时期收回的现金流用于支付融资本息。
关键词：公路交通；产业基金；运作模式
中图分类号：F830.59文献标识码：A文章编号：1672-3309（2008）04-0043-04
随着投资体制和金融改革的推进，国内投融资体制发生了巨大变化，公路交通业借鉴国际创业投资基金运作机制，结合国内实际，利用产业投资基金形式，积极发展公路建设事业显得十分重要。
一、我国设立公路交通产业投资基金的可行性
；。。下面就我国设立公路交通产业投资基金的可行性加以分析。
（一）政策支持
《产业投资基金管理暂行办法》的出台意味着人民币的私募股权投资已拉开帷幕，在政策上为公路交通产业投资基金的设立和运作提供了法律保障。另外，新《公司法》降低了公司注册门槛，注册资金可分批到位，放宽了原定公司对外投资额不超过资本金50%的规定，修改了技术、知识等无形资产入股不超过20%的规定，为基金的发展壮大提供了更为宽松的政策环境。
（二）资金支持
1.银行资金相对过剩，居民储蓄居高不下，流动性过剩已成为我国金融运行中的一个突出现象。其主要表现为：1995年以后，银行存贷款关系从原先的贷差转向存差，存差数额从1995年的3000多亿元快速增加到2005年底的9万多亿元，并且呈加速增长的趋势。据中国人民银行的最新统计，截至2008年2月末，金融机构本外币各项存款余额为41.59万亿元，同比增长16.01%。
2.保险公司资金充裕。从近3年的全国保险业保费收入和保险公司总资产表可以看出，保险业保费收入年增长率和保险公司总资产增长率都保持着较高的增长速度。
截止到2008年2月份，保险公司总资产达到了2.96万亿元。如此之大的巨额资金，按保险公司营业收入一定的百分比来对公路交通产业投资，必将能够推动公路交通建设的快速发展。
3.养老、社保基金。我国的养老基金主要包含3个部分：企业职工基本养老保险基金（2000年，国家将企业补充养老保险规范为企业年金)、补充养老保险基金和全国社会保障基金。其中，企业职工基本养老保险基金是由企业和个人缴纳的养老保险费筹集的专项基金，是养老金中最重要的部分。据统计，目前我国企业年金的规模有近500亿元，再加上以年金名义销售的保险产品有430亿元，企业年金的存量规模有近1000亿元。根据世界银行的测算，我国到2010年会积累1万亿元的企业年金，到2030年可能有10万亿元，是目前我国金融市场上增长势头最为迅猛的金融资产之一。如果再加上其他两个养老金品种，养老金的金融资产总量是十分可观的。这种日益增长的金融资产孕育着庞大而稳定的资金托管市场。
可以说当前国内人民币市场资金充裕，不论是银行资金，还是社会居民储蓄资金、保险公司资金、养老金，存量资金庞大，但均缺乏良好的投资渠道。资本的逐利性会使市场上庞大的资金存量时刻在找寻稳定的、高收益的投资渠道。
4.机构投资者。证券公司、信托公司和政策性银行也是公路产业投资基金的主要筹资对象。在机构投资者当中，国家开发银行具有筹资能力强、贷款期限长、管理经验丰富等优势，能够进一步加大对公路的支持，为公路建设和技术装备现代化提供长期稳定的资金，并在降低公路融资成本、加快公路投融资体制改革等方面提供智力和资金支持。除此之外，根据新的《信托投资公司管理办法》，信托投资公司可以直接发起、设立、管理各种投资基金。设立和运作产业投资基金也是信托公司有别于银行、证券公司的专有权力及资金集聚与运作的依托。发挥信托投资公司是产业资本和金融资本的理想结合点的优势，信托公司设立产业投资基金，在有效扩大公司管理资产的同时，使公司能获取稳定丰厚的收益。
（三）收益支持
收费公路主要是高等级公路，一般是高速公路和国道。高等级公路具有竞争上的垄断性、收益上的规模递增和稳定性等特点。竞争上的垄断性是指高等级公路技术指标高、配套设施多、服务功能齐全，投入建设资产巨大。因此，在同一交通通道内，一般很少有同类项目或一般公路项目与之竞争；高等级公路随着车道规模的增加，其通行能力加倍增加，这就意味着收取的车辆通行费也会成倍的增加；高等级公路的经济效益一般会随着社会经济发展和交通量的增长而逐步提高。因此，呈现出收益上的相对稳定性及较强的抗风险能力。
二、公路交通产业投资基金的组织模式
投资基金的组织模式主要有三类：契约型、有限合伙型和公司型。这三类组织模式各具特点、各有利弊，公路交通产业投资基金究竟选择哪一种组织模式，必须考虑两个因素：（1）我国产业投资基金还处于试验阶段，只有个别试点。所选取的组织模式必须有利于尽快筹集到投资者的资本，至于降低运作成本和提高运作效率，应该在产业基金成立以后再不断完善。（2）不论选取哪种组织模式，一方面必须严格依照相关的法律设立，但是决不能囿于这些制度框架之内，必须结合公路投融资的具体特点和政策环境进行必要的创新。
为了尽快为设立产业投资基金筹到资金，公路产业投资基金应选择契约型的组织模式进行设立。理由如下：
1.公路项目投资的规模很大，需要投资者具备较强的投资实力，保险公司、社保公司、政策性银行等参与投入。公路投资又具有投资期限长的特点，因此必须保证投资者的利益。因为只有对投资者利益做到切实保护，才能不断吸取社会资金，充分发挥为公路稳定供应资本的作用。契约型投资基金是在严格遵循信托法理的基础上形成和运作的，而信托法理最重要的特点就是规定了信托财产的相对独立性，即独立于信托人及受托人本身所有的财产，与后者本身的债权债务没有关系。基金组织的信托人万一经营不善，因契约型的信托资产完全归受托人所有而使得受托人的债权人无权染指信托财产，也就使作为信托人的基金投资者利益能够切切实实得到法律保护。
2.契约型基金相对于公司型基金而言，设立、运作、退出都比较简单。公司型基金的设立必须严格依照《公司法》的规定，组建程序比较复杂，募集资金、发售股权一般要委托承销商或经销商办理，投资者办理股票移交手续后才能成为公司的股东；公司型基金的投资者作为基金公司的股东，参与公司的重大决策，并以股息的形式获取投资收益；契约型基金的投资者是信托契约中的委托人，通过购买受益凭证获取投资收益，原则上不参与基金运作过程中的决策问题。
3.虽然采取契约型的组织制度，但是决不能囿于这种制度，必须进行创新，以克服契约型基金组织制度的弊端。基金的管理层面上，公路产业基金要引入公司型的模式，选择部分投资人成为基金管理公司的股东。应该主动邀请投资人成为基金管理公司的股东，充分保证他们的项目知情权和监督权，这样就降低了集基金所有权和经营权于一身的基金管理人发生败德行为的概率。让他们拥有知情权，加强对基金管理人的约束，以期在做基金投资决策时能有一定的发言权，维护持有人利益。
三、公路产业投资基金的交易方式
产业投资基金按照交易方式是否可赎回，分为封闭式基金和开放式基金。封闭型基金是指基金资本总额及基金单位的发行份数在发行之前就已经确定下来，在发行完毕后和规定的存续期内，基金的资本总额及发行份数都保持固定不变的投资基金。而开放式基金是指基金的资本总额或基金单位的发行份数可以随时变动，既可根据市场供求情况发行新基金单位或赎回基金单位，是基金规模不固定的投资基金。
基于开放式基金与封闭式基金的特征，结合公路产业的特点，本文认为公路交通产业投资基金应实行封闭式基金方式。理由如下：
1.我国的产业投资基金尚处于初创阶段。在一国投资基金的发展历程中，封闭型基金出现往往早于开放型基金，这已为各国基金发展历史所证实。在投资基金初创阶段，人们总是希望基金运作更具稳定性，加上管理、技术、人才等方面的原因以及缺乏良好的市场环境，因此封闭型基金容易被人接受。
2.采用封闭式设立产业投资基金有利于保护公众投资者。由于产业投资基金是对未上市企业进行股权投资，因此要求投资者拥有长期投资理念和较强的风险鉴别、承受能力。。
3.公路项目投资规模巨大，而且投资周期比较长。封闭式投资基金更便于进行长期投资。开放型基金可以随时追加资本，这一方面可以带来规模效益，有利于分散投资风险和参与大额投资，提高投资的平均回报率。但另一方面由于开放型基金的管理公司必须承担赎回义务，因此需要保留相当比例的流动性资产和现金，以应付基金随时赎回。这样开放型基金的资本额不能100%的用于投资，特别是不能将其大部分资产用于长期投资，从而影响基金投资的长期绩效。封闭型基金相对来说在经营上比较稳定，其资产可全部用于投资，有利于取得长期投资回报。
四、公路产业投资基金的退出方式
在公路交通产业基金的退出方式上，可供参考的有4种：首次公开发行（也叫公开上市）、出售股权、回购和清算。这4种退出方式各有利弊，具体选择何种退出方式需根据项目的具体情况而定，但是在进行投资前必须对项目的投资前景和经营周期进行分析，以便选择合理的投资退出方式，获得较高的投资回报率。
1.在投资决策时尽可能选择有上市前景的项目和企业进行投资，并通过基金的专家管理，扶植和辅导所投资项目与企业尽快上市，以便基金能够通过证券交易所转让所持有的股份。
2.积极培育战略投资者，以便基金能够将所投资项目与企业的股份转让给其他战略家持有。
3.在投资前与所投资项目签订回购协议不失为一条较为现实的基金退出投资之路。考虑到公路项目目前主要是缺乏资本金，但一旦有了资本金，就能够从银行贷款，项目建设就有了资金保障，而且项目建成后通常具有收益稳定的特点。
4.通过资产证券化实现投资退出。所谓资产证券化(Asset-backed Securization)，是指基于已建成项目所可能产生的未来现金流，以向机构或社会公众发行证券的方式募集资金；用所募集的资金购买已建成项目一定时期内的收益权的一种新型项目融资方式。
资产证券化融资方式符合公路网建设投资的自身特点。公路网建成后，由于具有消费的准公共物品性和经营上的自然垄断性等特点，保证了其经营期间现金收入流相对稳定。而ABS融资的一个极为重要的前提就是能在未来产生可预见的、稳定的现金流，公路投融资领域的特点正好符合这个要求。
以资产证券化方式进行项目融资，通常并不涉及项目原始权益人的所有权和经营权，而仅仅涉及收益权。为了确保收益成为一个真实的交易，通常必须建立一个临时的特别目标媒体(Special Purpose Vehicle)来进行实际运作。基金所投资项目一旦实行资产证券化，即可以获得与出售资产收益权相应的现金收入。尽管基金所投资项目在资产证券化过程中并未出让所有权，但基金作为所投资项目的原始收益人之一，此时正好可以通过向其他原始权益人出让所有权的方式，完全退出所投资项目。
参考文献：
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1引言
2文献述评
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