2010 年半年度跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券” 、“本保荐人”）作为江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，对华伍股份2010年上半年度规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：
一、华伍股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况
（一）华伍股份控股股东、实际控制人及其他关联方 1、华伍股份的控股股东及实际控制人
华伍股份的控股股东及实际控制人为自然人聂景华先生。截止2010年6月30日，聂景华先生直接持有公司2,520.00万股，通过控股江西华伍科技投资有限责任公司（持股90%）间接持有公司200.00万股，合计持有公司47.31%的股份。
2、华伍股份的其他关联方
截止2010年6月30日，除控股股东及实际控制人以外，华伍股份的其他关联方如下：
（1）持有公司5%以上股份的其他股东
关联方名称
聂春华（注）
深圳市创东方成长投资企业
与公司的关系
公司股东、首席专家，持有公司13.91%的股份 公司股东，持有公司6.09%的股份
上海振华重工（集团）股份有限公司公司股东，持有公司17.39%的股份
注：聂春华与公司控股股东、实际控制人聂景华先生为兄弟关系
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（2）公司之子公司
关联方名称
江西华伍精密铸造有限公司 江西华伍重工有限责任公司
公司之全资子公司
与公司的关系
公司之控股子公司，公司持有其55%的股权
（3）控股股东、实际控制人控制的其他企业
关联方名称
与公司的关系
公司股东，持有公司3.48%的股份，公司控股股东聂景华先
江西华伍科技投资有限责任公司 生持股90%之控股公司 江西华伍电力有限公司
公司控股股东聂景华先生之控股公司，聂景华持股80%
公司控股股东聂景华先生之间接控股公司，聂景华通过华伍
江西金赣教育投资有限责任公司 投资间接持股70% 江西华伍职业技术学校
5、其他关联方
关联方名称
聂菊华（注1） 聂玉华（注2） 聂淑华（注3）
与公司的关系
公司股东，持有公司2.78%的股份 公司股东，持有公司2.78%的股份 公司股东，持有公司2.78%的股份
公司控股股东聂景华先生之间接控股公司，聂景华通过华伍投资间接持股76.92%
大连华伍机械工程有限公司（注4） 公司股东聂春华先生原控股公司，聂春华原持股90% 上海华伍波尔电池科技有限公司本公司股东聂春华先生原控股公司，聂春华原持股75%
（注5）
注1：与公司控股股东及实际控制人聂景华先生为兄弟关系； 注2：与公司控股股东及实际控制人聂景华先生为兄弟关系； 注3：与公司控股股东及实际控制人聂景华先生为兄妹关系；
注4：本公司股东聂春华先生已于2009年1月16日将其持有的大连华伍的股权全部转让； 注5：本公司股东聂春华先生已于2008年10月16日将其持有的上海华伍的股权全部转让。
（二）华伍股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度建设情况
华伍股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《信息披露制度》和《投资者权益保护制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》等规章制度，建立健全了法人治理结构，公司能够按照有关法律法规及规章制度的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资源。
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（三）保荐机构对于华伍股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况的意见
通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件以及相关制度，华林证券认为：华伍股份已经制订了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的相关制度，且前述制度在报告期内得到有效执行，控股股东、实际控制人、其他关联方不存在违规占用发行人资源的情况。
二、华伍股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益内控制度的情况
（一）华伍股份具有健全的组织结构
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，华伍股份建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及在董事会领导下的经理层，并在董事会下设置了审计、战略、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，具有健全的组织机构。
公司股东大会由全体股东组成，系华伍股份的权力机构。截至2010 年 6月30 日，华伍股份董事会由九名董事组成，包括三名独立董事，董事会设董事长一名；董事会下设专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人，其中审计委员会中有一名独立董事为会计专业人士；监事会由三名监事组成，包括一名职工监事，监事会设主席一人；公司高级管理人员六名，包括一名总经理、四名副总经理（其中一名副总经理兼任董事会秘书）、一名财务总监。
（二）华伍股份制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则 1、华伍股份制定了《股东大会议事规则》，该议事规则对公司股东的权利与义务、股东大会职权、股东大会的召集与通知、股东大会提案、股东大会召开及决议等内容进行详细的规定，符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、华伍股份制定了《董事会议事规则》，该议事规则对公司董事的权利与义
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务、董事会职权、董事会会议通知、董事会议事程序等内容进行详细的规定，符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、华伍股份制定了《监事会议事规则》，该议事规则对公司监事的权利与义务、监事会职权、监事会会议通知、监事会决议和会议记录等内容进行详细的规定，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）保荐机构对华伍股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益内控制度的情况的意见
经审核，华林证券认为：华伍股份上述组织机构和议事规则运行情况良好，能够有效防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。
三、华伍股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况 （一）关联交易相关制度
1、《公司章程》对关联股东在关联交易表决中回避制度的规定
第80条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
2、《公司章程》中对涉及董事个人的关联交易的规定
第119条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
3、《关联交易管理办法》对关联交易的规定
2010年2月1日，公司2010年第一次临时股东大会修订了《关联交易管理办法》，该办法对关联交易决策权限的规定如下：
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第13条 关联交易决策权限：
（1）股东大会：公司与其关联人达成的关联交易总额在1,000万元（含1,000万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（含5%）以上时，该关联交易在公司股东大会批准后实施；
（2）董事会：除需由股东大会批准、总经理办公会议批准之外的关联交易均由公司董事会讨论并做出决议后实施
（3）总经理办公会：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下（不含30万元）的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以下（不含100万元）的关联交易，由公司总经理办公会议批准后实施，并报董事会备案。
第14条 独立董事应对公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或公司最近经审计净资产值的5%的关联交易发表独立意见。对董事会提交股东大会批准的重大关联交易事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告。
第21条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（二）华伍股份2010年上半年关联交易情况 1、向关联方销售商品
公司向股东上海振华重工(集团)股份有限公司销售产品的情况如下表所示
关联方名称
上海振华重工(集团)股份有限公司
2010年1-6月
金额（万元）
5,077.08
占同类交易的比例
27.08%
2、关联担保
公司股东聂景华、聂春华为公司提供担保的情况如下
担保方 聂景华、聂春华
被担保方
担保金额
担保到期日
担保是否已经履行完毕
否
华伍股份 6,000万元 2014年5月
3、关键管理人员薪酬
5
报告期间
关键管理人员人数
在公司领取薪酬的人数
报酬总额（万元）
43.45 2010年1-6月 16 12 （三）保荐机构关于华伍股份关联交易的意见
经查阅华伍股份制定的相关管理制度、股东大会、董事会、监事会相关文件、公司 2010 年半年度财务报告等资料，华林证券认为公司已经制定了规范关联交易的相关制度，并在 2010 上半年依照前述制度性文件履行了规范的关联交易审议决策程序，关联交易定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，公司已采取了必要和有效的措施减少和规范关联交易，关联交易不影响公司独立经营。
四、华伍股份募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项的情况 （一）募集资金专户存储情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］889号文《关于核准江西华伍制动器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，华伍股份于 2010 年7月16日首次公开发行人民币普通股1,950万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币22.56元，募集资金总额人民币43,992.00万元，扣除发行费用2,550.74万元后的募集资金净额为41,441.26万元。 天健会计师事务所有限公司已于2010年7月22日对华伍股份首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验[2010]3-50号《验资报告》予以确认。
公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金分别存入于公司在中国农业银行股份有限公司丰城市支行开设的募集资金专项账户（账号为14-0811 0104 0013 250）、中国工商银行股份有限公司丰城新城支行开设的募集资金专项账户（账号为1508 2203 2902 4503 222）、南昌银行丰城支行营业部开设的募集资金专项账户（账号为795900011200056）以及上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行营业部开设的募集资金专项账户（账号为6401 0154 5000 04052），公司已与本保荐人及四家开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，上述专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至目前，协议履行情况良好。
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（二）募集资金投资项目实施情况
截止2010年8月31日，公司募集资金投资项目实施情况如下：
根据公司2010年8月23日召开的第一届董事会第十七次会议决议，以募集资金9,106.97 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,106.97万元，其中，年产5万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目 6,313.10万元；年产3.5万台（套）风电设备制动装置产业化建设项目 2,747.73万元；制动系统及摩擦材料应用工程研究中心投资项目46.14万元。
根据公司2010年8月23日召开的第一届董事会第十七次会议决议，以其他与主营业务相关的营运资金中的2,800万元偿还银行贷款。
（三）保荐机构关于华伍股份募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意见
经核查存管银行提供的对账单、公司提供的相关资料，本保荐人认为，华伍股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。华伍股份募集资金使用计划履行了必要的法律程序，不存在违规使用超募资金的情形。
五、华伍股份为他人提供担保的事项 （一）担保事项
截止2010年8月31日，公司的担保情况如下：
公司全资子公司江西华伍重工有限责任公司（以下简称“华伍重工”）因经营发展的需要，拟向中国农业银行丰城支行申请流动资金贷款6000万元，贷款期限为一年，公司拟为其银行贷款提供担保，其中4000万元为公司抵押担保，2000万元为公司保证担保。
2010年8月23日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于为公司全资子公司江西华重工有限责任公司6000万元贷款提供担保的议案》，同意为
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其提供担保。本次担保尚需提交公司股东大会审议。
（二）保荐机构对担保事项的意见
经核查，本保荐人认为，华伍股份拟为全资子公司华伍重工6,000 万元流动资金借款提供担保的事项已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，截至目前，审议程序符合有关法律法规及华伍股份《公司章程》的规定；华伍股份为其全资子公司提供担保是为了满足其正常生产经营的需要，有利于子公司筹措资金和良性发展，符合公司整体利益。
保荐代表人：冯 浩 凌江红
华林证券有限责任公司 2010年9月8日
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