外资并购的需要注意哪些方面

需注意：

1、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清；

2、需要理清目标公司的股权配置情况，首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况；其次，要考察是否存在有关联关系的股东；

3、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察；

4、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。

《中华人民共和国公司法》第一百七十二条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

一、换股吸收合并的程序

换股吸收合并是公司合并的一种形式。我们可以将其分为换股并购和公司吸收合并两个方面逐步理解，首先来了解公司的吸收合并的相关问题。

换股吸收合并中的公司吸收合并简单从字面上理解可以直接解释为一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行为。当这两个或者两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方全部解散重新组合，成为新设合并。

换股吸收合并中的换股并购指并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司则被解散，成为并购公司的子公司。换股并购根据其具体情况还可以分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。

换股吸收合并具备特定的法律程序，如下：

1、拟合并的公司必须通过股东会分别作出合并决议；

2、合并各方分别编制出资产负债表和财产清单；

3、各方签署《合并协议》。

换股吸收合并已经发展成为一种公司合并的重要方式，受到上市公司的极大关注和青睐，并且已有迹象显示，换股吸收合并很可能成为将来上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。

1、董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会拟定公司合并方案的职权。

2、股东会（大会）表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会（大会）做出特别决议。

3、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。

4、实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。

5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记；被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

二、企业文化的整合

在公司并购中，文化的融合是“软性化”的，很难用一种较统一的和规范的方式进行，在操作中需要较高的艺术性。需要寻找依据并购类型及各并购公司的具体情况进行公司文化整合的方式，方可发挥并购的效力和作用。有目的的选择，减少过渡成本。企业并购决策不可只考虑经营规模和财务等物质标准，管理风格、企业文化等无形标准也应占有一席之地。在选择并购对象是，要首先选择那些和自身企业文化相融的企业，有时，为了获取文化的优势，宁可暂时放弃一些财务利益。

《公司法》第一百七十二条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

三、跨国公司并购走什么程序

跨国公司并购的程序：1、收集信息制定并购计划；2、提出项目并购可行性分析报告；3、对可行性分析报告的评审与批准；4、与并购企业签订合作意向书；5、对并购企业进行资产评估；6、制定并购方案；7、并购谈判及签约；8、并购企业的资产交接；9、并购公司的接管与运营。《中华人民共和国公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。