公司治理模式国际比较及对我国的启示

当代经济管理

ＣＯＮＴＥＭＰＯＲＡＲＹＥＣＯＮＯＭＹ＆ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ

Ｆｅｂ．２００６Ｖｏｌ．２８Ｎｏ．１

■比较与借鉴

ＣｏｍｐａｒｉｓｏｎａｎｄＳｕｇｇｅｓｔｉｏｎ

公司治理模式国际比较及对我国的启示

石金海

（上海财经大学国际工商管理学院，上海２００４３３）

［摘要］公司治理的研究热潮于２０世纪８０年代首先在美国兴起，随后席卷各国。到目前为止，公司治理已成为国际性研究热点之一。本文在对公司治理的内涵和特征进行介绍的基础上，对学界公认的两种主要公司治理模式进行比较，总结其各自特点，并提出对我国公司治理改革有益的几点建议。［关键词］公司治理；内涵；国际比较［中图分类号］Ｆ０６４．２［文献标识码］Ａ［文章编号］１６７３－０４６１（２００６）０１－０１０９－０３Ｍｅｃｋｌｉｎｇ，１９７６）认为，公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的“代理人问题”。如何降低代理成本，是公司治理要解决的中心问题。而伯利和米恩斯１９３２）则认为公司治理应主要致力（ＢｅｒｌｅａｎｄＭｅａｎｓ，于解决所有者与经营者之间的关系，认为公司治理的焦点在于使所有者与经营者的利益相一致。虽然存在着上述的理解上的差异，但他们的观点又存在着一定的相似性，即都是以股东利益为中心的，没有考虑其他利益相关者。因此，他们的观点都属于股东治理观。利益相关者治理观则认为应把股东利益置于与其他利益相关者相同的位置上，因此，公司治理研究的是包括股东在内的利益相关者之间的关系以及规定他１９８８；们之间关系的制度安排（ＣｏｃｈｒａｎａｎｄＷａｒｔｉｃｋ，１９９５）。具体一些，他们理解的公司治理则不布莱尔，局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。例１９８８）认如，科克伦和沃提克（ＣｏｃｈｒａｎａｎｄＷａｒｔｉｃｋ，为，公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司其他利益相关者相互作用产生的诸多特定问题。如谁从公司决策、高层管理人士行动中受益？谁应一、公司治理内涵和特征（一）关于公司治理内涵的争论公司治理理论虽然是在最近这几十年间发展起来的，但其理论渊源却可以追溯到二百多年前，如传统公司治理问题中使“股东”与“经营者”对称的构想，在亚当・斯密的学说中便已初露端倪。什么是公司治理？它的内涵是什么？对于这些问题，传统上有两种不同的观点：股东治理观（ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ－ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅｐｅｒｓｐｅｃｔｉｖｅ）和利益相关者治理观（ｓｔａｋｅｈｏｌｄｅｒ－ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅｐｅｒｓｐｅｃｔｉｖｅ）。股东治理观认为公司治理的中心在于确保股东的利益，确保资本供给者可以得到其理应得到的投资回报（ＦａｍａａｎｄＪｅｎｓｅｎ，１９８３；ＳｈｌｅｉｆｅｒａｎｄＶｉｓｈｎｙ，１９９７），他们认为公司治理是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构进行公司内部治理。在持有这种观点的学者之间也存在着一些差异。如詹森和梅克林（Ｊｅｎｓｅｎａｎｄ（１９７６－），男，辽宁阜新人，上海财经大学国际工商管理学院世界经济专业博士研究生，研究方向：国际经［作者简介］石金海济理论与政策、比较经济学等。１０９石金海：公司治理模式国际比较及对我国的启示从公司决策、高级管理阶层的行动中受益？当在“是什么”与“应是什么”之间存在不一致时，一个公司治理问题就会出现。另外，布莱尔（１９９５）从狭义和广义的角度探讨公司治理的含义。狭义的公司治理是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排。广义的公司治理则是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在企业不同成员之间分配这样一系列问题。（二）公司治理特征１．渐进性（ｉｎｃｒｅｍｅｎｔａｌ）根据博弈论的观点，公司本身就是一种限制和实施个体经济活动参与者可接受的策略域（ｓｔｒａｔｅｇｙｄｏｍａｉｎ）的人为工具，是经济活动博弈参与者集合的一部分。公司各利益相关者主体通过谈判，达到策略均衡，即为公司治理的制度安排，当外生参数发生变化时，会转向新的均衡。公司在实践中创造的管理制度是公司治理制度最活跃的本源，而国家法律制度是对这些制度的提炼和升华。随着人类经济活动的延伸，产生了现代公司，现代公司的发展与实践，又引致了其具有国别特征的公司治理制度，因此，公司治理制度的完善是历史的和渐进的过程。由此，我们也可以推断“完美的公司治理制度”是不存在的。公司治理既有制度障碍。公司治理的渐进性源于以下几点：（１）制度一旦形成，便具有一定的稳定性，新制度的创新，需逐步突破原有法律体系约束；（２）认识有限理性的（ｂｏｕｎｄｅｄｒａｔｉｏｎａｌｉｔｙ），认知和创新需要过程；（３）创新制度安排需要耗费时间和资源，存在认知和组织时滞、发明时滞、菜单选择时滞和启动时滞。２．路径依赖性（ｐａｔｈ－ｄｅｐｅｎｄｅｎｃｅ）路径依赖性是指公司治理制度一旦形成，进入特定的路径，就会沿着该路径自然地走下去，被“锁定”。例如日本的“公司本位主义”和美国的“个（ｌｏｃｋ－ｉｎ）人本位主义”。制度之所以具有很强路径依赖性，是由于两类因素所导致的：报酬递增（ｉｎｃｒｅａｓｉｎｇｒｅｔｕｒｎｓ）和自我增强机制（ｓｅｌｆ－ｒｅｉｎｆｏｒｃｉｎｇｍｅｃｈａｎｉｓｍ）：市场不完全和信息不完全。各国历史沉淀的制度遗产和社会发展轨迹的差异，也决定了公司治理制度的差异。因此，—多样性。路径依赖性导致了治理制度的另一个特点——二、公司治理模式国际比较由于受到自身独特的政治、经济、法律、历史、文化背景的长期影响，各国上市公司形成了不同的股权结构，不同的股权结构决定了不同的公司治理结构，１１０形成不同的公司治理模式。但从这些治理模式所产生的监控方式来看，主要可以分为两类：以英美等国家为代表的股权结构特点和公司模式；以日德等国家为代表的股权结构特点和公司模式。美国和日本代表了两种典型的公司治理模式。按照比较制度分析的“进化博弈论”的观点，制度的形成是一个选择的过程，一种行为能够转变为一种制度安排，取决于选择这种行为所带来的激励，选择的人越多、来自其他制度安排的支持越多，激励也就越大。相关制度经过进化博弈形成具有一致性的多重均衡制度体系，相互支持，相互配合，制度惯性和路径依赖更强。从这个角度看，美日公司治理模式的形成具有深刻的经济史根源，现存的制度安排具有多重制度均衡性。尽管某些制度安排单独拿出来分析其缺陷非常明显，但是在整体制度均衡中仍然具有普遍的有效性，而且改革这些制度的难度也非常大。英国和美国的资本市场比较发达，股票流动性大，公司的股权结构相当分散，持股比例很小的小股东人数众多。因此，在英国和美国的上市公司中，控股股东的持股比例也比较低。由于股权分散，股东严格监督企业经营者所付出的代价比较大，获取的收益却受到持股比例小的限制；同时个别股东的监控行为又使其他没有参与监督的股东赚取了“不劳而获”的额外利润。在这种情况下，股东更多地倾向于“用脚投票”，即通过市场机制，以购入或抛售持有的上市公司股票的行为，来行使自己的监督权和实现自身利益最大化。英、美模式强调市场机制在公司治理结构中的作用。这种公司治理模式的优点在于：股东通过市场机制来监督公司的经营和实现利益最大化，资本流动性比较强，可以有效实现资本的优化配置，并保障小股东的利益。因为如果公司经营不善，业绩不佳，股东就会在股票市场上抛售该公司的股票，把资本投入到其他有生命力、有发展前途的公司，从而既达到了股东利益最大化的目的，也实现了资本的优化配置。当公司的行为损害了小股东利益的时候，小股东同样可以通过发达的证券市场来减少自己的损失。但是这种公司治理模式也存在着明显的缺点：公司股权分散使股东普遍没有动力去直接监管经营者，其结果是股东对经营者监督失控，导致“内部人控制”现象的产生。而由于经营者的利益与股东的利益往往不一致，不受监督的经营者可能会为了自身的利益而损害了股东的利益。其次是使经营者的经营行为短期化。由于股东通常是根据公司的股价决定其投资决策的。迫于股东“用脚投票”的压力，经营者不得不把精力集中在提石金海：公司治理模式国际比较及对我国的启示高短期利益的方面，从而失去了制定长期经营目标的努力，最终影响公司的长期发展。日、德公司股票的集中程度比较大，一般都是集中在银行或法人股东手里，而且股份的持有通常都具有较高的稳定性。在这样的股权结构下，股东主要通过参与公司的日常管理决策来实现对公司的监督控制。日、德模式强调组织机制在公司治理结构中的作用。这种公司治理模式的优点是：股东持股比例高，有动力和有能力直接介入公司的日常管理决策，防止了经营者利用“内部人控制”做出损害股东利益的行为。持股稳定性较高，使股东的利益与公司的利益有着紧密的联系，促使股东关注公司的长远发展。这种公司治理模式的缺点在于，股权的高度集中使小股东总的持股比例较小，持股的高度稳定影响了股票的流动性。在这种情况下，当大股东做出损害小股东利益的决策时，小股东没有能力进行反抗，也无法通过发达的股票市场来分散和回避风险，其利益缺乏有效的保障。股票流动性差使股票市场无法通过市场的力量进行资源的配置，不能通过接管市场来彻底清除绩差公司内部的管理和监督机制上的痼疾。以银行为控股股东的公司还会造成过高的负债率。容易形成泡沫经济，对国家经济发展不利。两类公司治理模式的发展趋势。这两种相反的股权结构形成了两种不同的公司治理模式，它们的优缺点是显著的，也是互为相反的。近年来，这两种公司治理模式的发展出现了趋同的现象。近年来，英美模式开始借鉴日、德模式的优点，放松银行对持有公司股票的限制。通过立法，解除了商业银行涉足证券投资等非传统银行业务的限制，为银行有效地监管企业提供了条件。日、德模式的发展开始在治理结构中强调个人股东的利益，加速证券市场的发展。１９９６年日本制定了以证券市场监管体制改革为核心的金融体系改革的计划，放宽了对证券市场的限制，如废除了养老基金、保险公司及投资信托业务等资产运用的限制，拓宽了股票市场的资本供给渠道。１９９７年日本引入了“本公司股票购入权”制度，允许公司给予董事和职工能以预先确定的价格购买本公司股票的权利。这些措施对活跃证券市场，特别是股票市场有着重要的作用，从而银行对企业的控制逐渐减弱。三、对我国公司治理改革的启示从美国和日本两种类型公司治理的比较及有关公司治理的理论争论中，可以得出结论：有效的公司治理并不是唯一的，不同的公司治理形式要求不同的政治经济背景，完全照搬别国的模式并不一定会带来良好的绩效。针对我国目前改革的现状，我们可以得出如下几点启示。（一）从公司治理的理论和实践来看，在所有与控制相分离的情况下，公司的有效运营需要恰当的股权结构。股权结构应恰当，股份既不应过分分散，也不宜过度集中。一方面，在股权过于分散的情况下，众多的小股东既不会关心，也不可能关心公司的经营状况，而是集中注意力，关心股票价格，从而导致公司行为短期化。另一方面，过度集中的股权结构也会导致一系列弊端，因为过度集中的股权结构使公司的经营完全由少数大股东操纵，形成较强的内部人控制，小股东的利益得不到保障。另外，在国有企业公司化改造中，如果股权过度集中于国家，传统国有企业的许多特性如多元化目标、行政任命董事长、总经理等行为会出现在国有公司中，这同样不利于国有企业的改革。（二）关于银行在公司治理中的作用问题。在我国目前大中型企业公司化的过程中，由于股票市场很不发达，寄希望于通过股票市场来监督经理人员还不现实。从日、德两国的经验来看，主银行在企业治理结构中的作用十分重要，它从外部形成了对公司经理人员的较强约束，使经理人员的机会主义行为受到了极大的制约。因此，在我国公司化过程中，除大力发展股票市场外，引入银行持股，试行主银行制可能是有益的，这同时也符合我国银行业网络相对发达的现实情况。但是，我们也应看到，主银行制的实行是需要一定的条件的（如实行主银行制的德、日市场化程度都很高，法制相对健全），在运行的过程中，必须根据我国的具体情况来采取相应的对策，否则可能会带来新的意想不到的问题。（三）关于激励机制的建立。由于所有权与控制权相分离，经理人员的目标函数与所有者的目标函数不一致，经理人员的行为就可能损害股东利益。要减少这种损害，使二者利益协调，就要设计一套激励机制，使经理的利益与股东的利益基本协调一致。从美、日的经验来看，我国当前在解决经理人员的激励问题方面，应该注意以下几点：第一，要重视物质激励。例如，利用股票期权等方式来对经理人员进行激励，使其目标尽量与股东相一致。第二，要利用好精神方面的激励。国际经验表明，单纯的物质刺激往往不能达到很好的激励效果，如果配以精神方面的激励，则会更有助于解决“道德风险”问题。第三，激励与惩罚机制要并用。惩罚机制设计的科学和合理，（下转第１２８页）１１１刘震，许靓：弱势群体的医保视角：我国药品流通领域缺陷及对国外的借鉴格和收费项目价格的制定过程，全过程实行公开透明的管理方式，以加快推进药品电子政务，使药品监管流程透明化。３．提高药品市场的现代化程度构建符合药品特殊性的专业化、标准化、信息化、现代化和封闭运行的药品现代物流体系或平台，实现药品生产企业、分销企业和医院药品销售库存的最小化、流通环节的最少化和流通费用的最低化。４．提高药品市场的信用程度加快建立社会信用体系，建立参与药品流通全过程交易方的信用档案，应该具体针对生产企业、分销企业、医院、医药代表、医生等对药品管理关联度比较大的个人进行不良记录公开及惩戒制度。ＭｅｄｉｃａｌＩｎｓｕｒａｎｃｅｆｒｏｍｔｈｅＶｉｅｗｏｆ

ＤｉｓａｄｖａｎｔａｇｅｄＧｒｏｕｐｓ：ＤｒａｗｂａｃｋｓｏｆＣｈｉｎａ’ｓＭｅｄｉｃａｌＴｒｅａｔｍｅｎｔａｎｄｔｈｅＲｅｆｅｒｅｎｃｅｆｒｏｍＦｏｒｅｉｇｎＣｏｕｎｔｒｉｅｓ

ＬＩＵＺｈｅｎ１，ＸＵＪｉｎｇ２

（１．ＷｕｈａｎＩｎｓｔｉｔｕｔｅｏｆＴｅｃｈｎｏｌｏｇｙ，Ｗｕｈａｎ４３００８１，Ｃｈｉｎａ；２．ＣｅｎｔｒａｌＣｈｉｎａＩｎｓｔｉｔｕｔｅｏｆＴｅｃｈｎｏｌｏｇｙ，Ｗｕｈａｎ４３００７４，Ｃｈｉｎａ）Ａｂｓｔｒａｃｔ：Ｔｈｅｄｉｓａｄｖａｎｔａｇｅｄｇｒｏｕｐｓ，ｗｈｏｈａｖｅｕｒｇｅｎｔｄｅｍａｎｄｆｏｒｓｏｃｉａｌｗｅｌｆａｒｅ，ｓｈｏｕｌｄｂｅｐａｉｄｍｏｓｔａｔｔｅｎｔｉｏｎｉｎｔｈｅｂａｓｉｃｍｅｄｉｃａｌｉｎｓｕｒａｎｃｅｓｙｓｔｅｍ．Ｂｕｔｔｈｅｄｒａｗｂａｃｋｓｉｎｔｈｅｐｒｅｓｅｎｔｃｉｒｃｕｌａｔｉｏｎｏｆｍｅｄｉｃｉｎｅｓｈａｖｅｂｒｏｕｇｈｔａｂｏｕｔｓｏｍｅｎｅｇａｔｉｖｅｐｒｅｓｓｕｒｅｓｏｎｔｈｅｍｔｏｅｎｊｏｙｍｅｄｉｃａｌｔｒｅａｔｍｅｎｔ．ＢａｓｅｄｏｎｔｈｅｓｉｔｕａｔｉｏｎｓｉｎＣｈｉｎａａｎｄｔｈｅｓｉｔｕａｔｉｏｎｓｉｎｆｏｒｅｉｇｎｃｏｕｎｔｒｉｅｓ，ｔｈｅｐａｐｅｒｐｕｔｓｆｏｒｗａｒｄｓｏｍｅｓｕｇｇｅｓｔｉｏｎｓｔｏｔｈｅｃｉｒｃｕｌａｔｉｏｎｏｆｍｅｄｉｃｉｎｅｓｉｎＣｈｉｎａ．Ｋｅｙｗｏｒｄｓ：ｄｉｓａｄｖａｎｔａｇｅｄｇｒｏｕｐｓ；ｃｉｒｃｕｌａｔｉｏｎｏｆｍｅｄｉｃｉｎｅ；ｔｒａｎｓａｃｔｉｏｎｃｏｓｔ；ｌｉｎｋｃｈａｉｎ；ｇｏａｌｍｏｄｅｏｆｃｉｒｃｕｌａｔｉｏｎｏｆｍｅｄｉｃｉｎｅ［参考文献］

［１］乌日图．医疗保障制度国际比较［Ｍ］．北京：化学工业出版社，２００３，３６－４０．［２］丁涵章，等．现代医院管理全书［Ｍ］．杭州：杭州出版社，１９９９，１１３－１１７．［３］朱玉，高强．药品招标采购七方面不规范［Ｎ］．经济参考报，２００４－７－３０（０４）．［４］李静．药品集中招标难让利百姓［Ｎ］．重庆晚报，２００４－１１－４（０７）．（责任编辑：张改兰）（上接第１１１页）并与激励机制相互配合使用，将会有效的减少经理人员的机会主义行为。２００４３３，Ｃｈｉｎａ）Ａｂｓｔｒａｃｔ：ＳｉｎｃｅｔｈｅｓｔｕｄｙｏｎｃｏｒｐｏｒａｔｅｇｏｖｅｒｎａｎｃｅｓｐｒａｎｇｕｐｉｎＡｍｅｒｉｃａｉｎ１９８０ｓ，ｉｔｈａｓｒａｐｉｄｌｙｓｗｅｐｔａｃｒｏｓｓｔｈｅｗｏｒｌｄ．Ｕｐｔｏｎｏｗ，ｃｏｒｐｏｒａｔｅｇｏｖｅｒｎａｎｃｅｈａｓｂｅｃｏｍｅｏｎｅｏｆｐｏｐｕｌａｒｓｔｕｄｉｅｓｉｎｔｈｅｗｏｒｌｄ．Ｔｈｉｓｐａｐｅｒ，ｂａｓｅｄｍｏｄｅｓｉｎｏｎｔｈｅｍｅａｎｉｎｇｃｉｒｃｌｅｓａｎｄａｎｄｃｈａｒａｃｔｅｒｉｓｔｉｃｓｏｆｃｏｒｐｏｒａｔｅｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ，ｄｉｓｃｕｓｓｅｓｔｗｏｐｏｐｕｌａｒｃｏｒｐｏｒａｔｅｓｕｍｍａｒｉｚｅｓｇｏｖｅｒｎａｎｃｅｔｈｅｉｒａｃａｄｅｍｉｃｒｅｓｐｅｃｔｉｖｅｃｈａｒａｃｔｅｒｉｓｔｉｃｓ．Ｆｉｎａｌｌｙ，ｓｏｍｅ［参考文献］

［１］［日］青木昌彦．比较制度分析［Ｍ］．上海：远东出版社，２００１．［２］［日］青木昌彦，奥野正宽．经济体制的比较制度分析［Ｍ］．北京：中国发展出版社，１９９９．［３］［德］柯武刚，史漫飞．制度经济学［Ｍ］．北京：商务印书馆，２０００．［４］斯道延・坦尼夫，张春霖，路・白瑞福特．中国的公司治理与企业改革［Ｍ］．北京：中国财政经济出版社，２００２．［５］孙永祥．公司治理结构：理论与实证研究［Ｍ］．上海：三联书店、上海人民出版社，２００２．［６］ＡｏｋｉＭａｓａｈｉｋｏａｎｄＫｉｍＨｙｕｎｇ－ｋｉ．ＣｏｒｐｏｒａｔｅＧｏｖｅｒｎａｎｃｅｉｎＴｒａｎｓｉｔｉｏｎａｌＥｃｏｎｏｍｉｅｓ－ＩｎｓｉｄｅｒＣｏｎｔｒｏｌａｎｄｔｈｅＲｏｌｅｏｆＢａｎｋｓ，ＴｈｅＷｏｒｌｄＢａｎｋ［Ｍ］．１９９５．［７］Ｂｅｒｌｅ，ＡｄｏｌｆＡ．ａｎｄＭｅａｎｓ，ＧａｒｄｉｎｅｒＣ．ＴｈｅＭｏｄｅｒｎＣｏｒｐｏｒａｔｉｏｎａｎｄＰｒｉｖａｔｅＰｒｏｐｅｒｔｙ（ＲｅｖｉｓｅｄＥｄｉｔｉｏｎ）［Ｍ］．Ｈａｒｃｏｕｒｔ，Ｂｒａｃｅ＆Ｗｏｒｌｄ．Ｉｎｃ．ＮｅｗＹｏｒｋ．，１９６８．ｕｓｅｆｕｌｓｕｇｇｅｓｔｉｏｎｓａｒｅｐｒｅｓｅｎｔｅｄｏｎｔｈｅｃｏｒｐｏｒａｔｅｇｏｖｅｒｎａｎｃｅｒｅｆｏｒｍｉｎＣｈｉｎａ．Ｋｅｙｗｏｒｄｓ：ｃｏｒｐｏｒａｔｅｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ；ｍｅａｎｉｎｇ；ｃｏｍｐａｒｉｓｏｎ（责任编辑：张丹郁）ＣｏｍｐａｒｉｓｏｎｏｆＣｏｒｐｏｒａｔｅＧｏｖｅｒｎａｎｃｅ

ＭｏｄｅｓｉｎｔｈｅＷｏｒｌｄａｎｄＩｔｓＥｎｌｉｇｈｔｅｎｍｅｎｔ

ＳＨＩＪｉｎ－ｈａｉ

（ＳｈａｎｇｈａｉＵｎｉｖｅｒｓｉｔｙｏｆＦｉｎａｎｃｅ＆Ｅｃｏｎｏｍｉｃｓ，Ｓｈａｎｇｈａｉ１２８