华泰证券股份有限公司
关于常州千红生化制药股份有限公司使用部分超募资金
购买经营用地及进行项目前期基础设施建设的专项意见
华泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“千红制药”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小板信息披露业务备忘录第29号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，对千红制药第一届董事会第十六次会议通过的《关于使用部分超募资金购买经营用地及进行项目前期基础设施建设的议案》进行了核查：
一、超募资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核准，千红制药以每股32元向社会公开发行4,000万股A股股票，实际募集资金净额为人民币1,214,819,060元。以上募集资金已由江苏公证天业会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》（苏公W[2011]B014号）。
根据公司招股说明书中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为人民币624,630,000元, 本次募集资金净额超过计划募集资金人民币590,189,060元。
二、拟购买土地的基本情况及用途
公司拟购买的土地位于常州高新区生物医药产业园内（以下简称
“产业园”）。该产业园是国家科技部批准的国家级常州科技创新园区的组成部分，将成为常州市生物医药产业集聚区。园区规划10.8平方公里，东至龙江路，南至黄河路，西至德胜河，北至嫩江路，横跨沪宁高速公路两侧。
根据公司目前生产经营实际情况，以及发展规划的需要，公司拟分两期从产业园内购买450亩左右土地，其中一期为220亩，二期为230亩；土地性质为工业用地，使用年限为50年，预计购买成本不超过7600万元（其中一期不超过3700万元）。此外，项目前期基础建设投入成本预计约为3000万元。以上两项投入共计约10,600万元，其中一期投资不超过5200万元，资金来源为公司首次公开发行股份的超募资金。
上述地块的规划用途为：1、制剂厂项目用地；2、合资研究院项目用地；3、仓储物流预留用地；4、在研新产品生产预留用地；5、公司总部建设预留用地。公司按照发展战略对未来实施的项目预留土地，并将在具体项目实施前做好可行性研究工作并按照规定及时披露相关情况。
三、购买土地的原因
1、适应国家新版GMP对注射剂生产的要求（募投项目中肝素原料药及制剂扩产项目、胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目和门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目中的制剂扩产部分，实施地点变更为生物医药产业园，详见《常州千红生化制药股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点的公告》）。
2、符合公司提高研发水平和创新能力、建设高水平的现代化研究院的需要（详见《常州千红生化制药股份有限公司关于成立合资研究院和变更募投项目生物医药技术研发中心建设项目实施主体、实施方式及实施地点的公告》）。
3、适应公司战略规划及未来产业发展的需要。 四、风险提示
公司前期已与产业园相关管理部门进行了土地购买的原则性协商，基本达成了购买土地的一致意见。但在未正式办理相关土地使用手续之前，对于能否取得及何时取得上述土地使用权仍存在不确定性。
五、保荐机构核查意见
华泰证券股份有限公司及保荐代表人吕文、邓建勇认为：千红制药本次使用部分超募资金购买经营用地及项目前期基础设施建设，已经得到千红制药董事会和监事会审议批准，独立董事、监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；上述事项是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的长远发展战略，不影响其他募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。因此，千红制药本次使用部分超募资金用于购买经营用地及项目前期基础设施建设是合理、合规和必要的，符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和《中小板信息披露业务备忘录第29号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等规定的要求。本保荐机构对此项资金运
用无异议。
（此页无正文，为《华泰证券股份有限公司关于常州千红生化制药股份有限公司使用部分超募资金购买经营用地及进行项目前期基础设施建设的专项意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吕 文
邓建勇
保荐机构：华泰证券股份有限公司
2011 年 月 日
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