一、名词解释：（本大题共5小题，每小题4分，共20分）
1.项目融资：项目融资是指项目发起人为项目的筹资和经营而专门成立项目公司，由项目公司承担贷款，并以项目的未来现金流量为首要还款来源的一种融资方式。
2.项目发起人：也称项目的实际投资者。项目发起人通过组织项目融资获得资金，经过项目的投资、经营活动，获取投资利润和其他利益，实现投资者的最终目标。
3.准股本资金：是指在本金偿还顺序上先于股本资金但落后于高级债务和担保债务的从属性债务。 4.信用风险：是指项目参与者与各方因故无法履行或拒绝履行合同所规定的责任与义务的可能性。 5.或有担保：是针对一些由于项目投资者而面临不可抗力或不可预测因素所造成项目损失的风险所提供的担保。
二、填空题（本大题共20个空，每个空1分，共20分）
1.项目前期的可行性研究工作分为（ 机会研究 ）（初步可行性研究）（可行性研究） 和（项目评估） 四个阶段。
2.合伙制结构有两种基本形式：（ 一般合伙制 ）和（ 有限合伙制 ）。
3.项目融资模式的设计原则有：（ .有限追索原则 ）、（ 项目风险分担原则）、（ 成本降低原则，完全融资原则）、近期融资和远期融资相结合的原则、表外融资原则、融资结构最优化原则。
4.BOT项目融资的主要当事人有：（政府 ）、（ 项目发起人）、（项目公司）和（项目的贷款者 ）。 5.从投资者能否直接控制项目风险的角度，项目风险分为两类：（ 项目的核心风险）和（项目的环境风险 ）。
6.项目融资所涉及的法律具有以下特征：（ 主体的特殊性）、（客体标的物的特殊性）、（体系的复杂性 ） 和（ 基础的一致性 ）。 三、简答题（本大题共6小题，每小题5分，共30分）
1.项目融资的基本特征有哪些？
答:（1）项目的经济强度是项目融资的基础 （2）追索的有限性 （3）风险分担的合理性 （4）融资的负债比例较高
1
（5）非公司负债型融资 （6）融资成本高
2.债券的分类方式主要有哪几种？
答:（1）按照发行主体不同，债券可分为政府债券、公司债券和金融债券。
（2）按照利息支付方式的不同，债券可分为附息票债券和贴现债券。
（3）按照发行人和发行市场是否在一国境内，债券可分为本国债券和国际债券。 3.政府在经济方面如何支持BOT项目运作？
答：政府对BOT项目在经济上支持的内容如下：（1）提供项目运作的基本条件；（2）保证项目最低收益的实现；（3）提供援助贷款和备用贷款；（4）外汇承诺；（5）提供股本投资；（6）对不可抗力风险的补偿等。
4.项目政治风险的影响主要包括哪几个方面？
答：政治风险是指由于项目所在国家的政治条件发生变化而导致项目失败、项目信用结构改变、项目债务偿还能力改变等方面的风险。
5.商业担保人的类型有哪些？
答：商业担保人主要有银行，保险公司和其他的一些专营商业担保的金融机构。 四、案例分析：（本大题共2个案例，每个15分，总分30分）
1.1995年底，受原国家计委委托，中海油牵头组织进行规划研究，于1996年底向国家上报了《东南沿海地区利用液化天然气项目规划报告》，建议广东LNG（液化天然气）项目作为试点项目之一先行。 1999年底，国家正式批准了广东LNG试点工程总体项目一期工程项目建议书2000年，经招标，广东LNG项目选择英国BP公司为外商合作伙伴，并于2001年4月签订项目中外合资经营企业原则协议，开始进行项目可行性研究工作。
项目选择澳大利亚液化天然气有限公司作为资源供应方，并于2002年10月正式签署了附生效条件的LNG销售与购买协议。2004年2月23日取得了合资经营公司营业执照，项目公司——广东大鹏液化天然气有限公司正式成立。
广东LNG试点工程总体项目包括LNG接受站和输气干线项目，以及配套新建电厂、燃油电厂改造和城市管网等用户项目。LNG接收站设于深圳大鹏湾东岸秤头角。一期工程设计规模370万吨/年，设两座16万立方米储罐。输气干线，一起工程包括支干线总长约370千米。 广东LNG项目采用的是公司型合资结构，投资者根据合资协议认购项目公司股份。由广东大鹏液化天然气公司负责运营广东LNG
2
项目一期工程的源头项目：战线项目。项目公司各发起方和投资者的持股比例为：中海油33%，广东发起方31%，英国BP公司30%，香港电灯集团有限公司3%和香港中华煤气有限公司3%。采用有限追索方式和基于整个产业链长期“照付不议”商务架构而设计的“项目融资”合同为项目的顺利建设提供了资金保障。由五家国有银行——中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、国家开发银行和中国银行组成的银团向广东LNG项目提供总金额为52.2亿等值人民币贷款。项目发起人选择澳大利亚液化天然气有限公司（ALNG）作为资源供应方。项目公司与ALNG签署的LNG销售与购买协议中明确限定了气价的波动幅度。2003年5月15日，中海油与澳大利亚西北大陆架天然气项目签署了资产购买协议。 项目公司与电厂和城市燃气下游天然气用户签署了“无论提货与否均需付费”销售合同。 2003年6月，发起方通过招标选定法国/意大利STTS作为接收站设计、采购及建造合同的中标方，城建LNG进口终端及码头设施。其中境内合同总额为1.04亿美元，境外合同总额为1.46亿美元，总计2.5亿美元。 广东LNG项目以中方为主组织LNG运输。运输项目业主目前由中远、招商为主的6家中外股东组成。 中海油在广东LNG项目上采用的是通过项目公司直接安排融资的模式，组织了一个总金额为52.2亿等值人民币的有限追索项目贷款。
股本资金：资本金30%由项目公司参股各方自有资金注入。债务资金：52.2亿等值人民币，由中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、国家开发银行和中国银行组成的银团以有限追索形式的项目贷款提供。其中人民币长期贷款为28.12亿，美元长期贷款为2.19亿，流动资金贷款为5.85亿等值人民币。广东LNG项目在项目的直接投资者外寻找其他与项目开发有直接或间接利益关系的机构为项目的建设或生产经营提供担保。广东LNG项目由于按国际惯例办事，通过国际招标，引进澳大利亚的LNG资源。此外，项目公司在与ALNG签署的LNG销售与购买协议中，限定了气价的波动幅度。项目公司与电厂、城市燃气用户签署了“无论提货与否均需付款”销售协议。
请问：1.（1）在广东LNG项目中，项目的参与者共有哪些？（5分）
答：项目的参与者共有：中海油为项目发起方；五家国有银行——中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、国家开发银行和中国银行为贷款银团；澳大利亚液化天然气有限公司为资源供应方；电厂和城市燃气下游天然气用户为项目产品购买者；法国/意大利STTS为项目工程承包集团；中远、招商为主的6家中外股东为运输方。
（2）LNG项目通过项目公司直接融资对中海油有什么优点？
答：①容易划清项目的债务责任，融资结构相对简单清晰，中海油除提供必要的担保外不承担任何其他责任，实现了风险隔离；②股东之间关系明确，股东之间不存在任何信托、担保或连带责任；③由于项目公司没有任何一个投资者超过50%的股份，保证该项目公司不会成为任何一个投资者的子公司，中海油可以利用其安排非公司负债型融资，使项目公司的债务融资安排不与自身公司的财务报表合并。
（3）广东LNG项目的信用保证结构如何？
3
答：①寻找其他与项目开发有直接或间接利益关系的机构为项目的建设或生产经营提供担保，分担了投资者的一部分项目风险。②引进澳大利亚的LNG资源，争取到全亚洲最优惠的价格。③项目公司在与ALNG签署的LNG销售与购买协议中，限定了气价的波动幅度，保证了广东LNG项目获得长期、稳定、优惠的能源。④项目公司与电厂、城市燃气用户签署了“无论提货与否均需付款”销售协议。无论项目公司是否能够交货，项目产品的购买者都必须无条件地在规定的日期按确定的价格向项目公司支付事先确定数量产品的货款。实质上是由项目产品购买者为项目公司提供的一种财务担保，项目公司可利用其担保的绝对性和无条件性进行融资。
2.为了更好地促进长三角区域经济的发展，解决原有交通状况对该区域经济发展的制约，浙江省的宁波、嘉兴两地拟共同出资兴建杭州湾大桥。杭州湾大桥投资额约为107亿元，由宁波、嘉兴两地以9：1的比例出资兴建。大桥投资额中35%为注册资本，由股东按比例分担，其余通过贷款方式获得。 2001年8月，代表宁波方的宁波市杭州湾大桥投资开发有限公司（简称“宁波杭州湾投资”）成立，代表嘉兴方的则是嘉兴市高等级公路投资有限公司（简称“嘉兴杭州湾投资”）。 2001年9月，宁波杭州湾投资与嘉兴杭州湾投资组建了大桥项目公司—宁波市杭州湾大桥发展有限公司（简称“大桥发展公司”）。其中宁波杭州湾投资持有大桥发展公司90%的股权，嘉兴杭州湾投资持有10%的股权。
嘉兴市杭州湾大桥投资开发有限责任公司, 10%7.余姚市杭州湾大桥投资有限公司, 2.60%6.雅戈尔集团股份有限嘉兴市杭州湾大桥投资公司, 3.16%开发有限责任公司, 10%5.慈溪兴桥投资有限公7.余姚市杭州湾大桥投司, 5.19%资有限公司, 2.60%4.慈溪天一投资有限公6.雅戈尔集团股份有限司, 6.49%公司, 3.16%5.慈溪兴桥投资有限公3.慈溪建桥投资有限公司, 5.19%司, 9%4.慈溪天一投资有限公司, 6.49%2.中国中钢集团,3.慈溪建桥投资有限公司, 9%23.06%宁波杭州湾大桥投资开发有限公司，90%1.宁波交通投资控股有宁波杭州湾大桥投资开发有限公司，90%限公司, 40.50%1.宁波交通投资控股有限公司2.中国中钢集团1.宁波交通投资控股有3.慈溪建桥投资有限公司限公司, 40.50%4.慈溪天一投资有限公司1.宁波交通投资控股有限公司5.慈溪兴桥投资有限公司2.中国中钢集团6.雅戈尔集团股份有限公司3.慈溪建桥投资有限公司2.中国中钢集团,23.06%7.余姚市杭州湾大桥投资有限公司4.慈溪天一投资有限公司嘉兴市杭州湾大桥投资开发有限责任公司5.慈溪兴桥投资有限公司6.雅戈尔集团股份有限公司民营资本在宁波杭州湾投资的持股比例为29.38%。由于宁波杭州湾投资仅持有大桥发展公司90%
的股权，则民资最终占杭州湾大桥总投资的26.44%。加上嘉兴杭州湾投资中也有民企参与，则民营资嘉兴市杭州湾大桥投资开发有限责任公司7.余姚市杭州湾大桥投资有限公司本比重上升至28.64%。 民企参股杭州湾大桥状况表
宁波雅戈尔西服厂、宁波雅戈尔服饰有限公司、宁波雅戈尔置业有限公司、宁1 雅戈尔集团 波雅戈尔衬衫有限公司、宁波雅戈尔英成制服有限公司等 4
海通食品集团、环驰集团、浙江卓力电器集团、宁波德邦控股集团、宁波金帆2 慈溪建桥 大桥投资、宁波轩驰投资咨询 3 4 慈溪天一 慈溪兴桥 宁波合盛集团、宁波和森钢管集团、慈溪浒山镇工艺印刷 宁波方太厨具、慈溪吉桥投资、慈溪华联显示器 5 余姚杭州湾大桥 宁波更大集团、宁波科环新型建材、宁波舜大房地产开发、宁波燎原工业股份 2008年5月1日，杭州湾跨海大桥通车，使上海到宁波的陆路距离缩短了120公里，也标志着该项目融资活动告一段落。该项目对“民营资本投资国家特大型基础设施项目的进入机制”进行了大胆的探索，为今后吸引更多的民营资本、外资进入基础设施领域起到了重要的先导作用。
请问：2.杭州湾大桥项目的股权结构是怎样的（15分）？
答：杭州湾大桥投资额约为107亿元，由宁波、嘉兴两地以9：1的比例出资兴建。
大桥投资额中的35%为注册资本，由股东按比例分担，其余通过贷款方式获得。其中宁波杭州湾投资持有大桥发展公司90%的股权，嘉兴杭州湾投资持有10%的股权。民营资本占杭州湾大桥总投资的28.64%。
5
因篇幅问题不能全部显示，请点此查看更多更全内容