1.在募集设立方式中，《公司法》要求发起人认购的股份不得少于公司股份总额的（C） A5% B30% C35% D40% 2.下列合同中，不适用《合同法》的是（B） A买卖合同 B收养合同 C赠与合同 D委托合同
3.修改有限责任公司章程的决议，必须经代表(D)表决权的股东通过。A.全部 B.1／2以上 C.1／3以上 D.2／3以上
4．下列协议中适应合同法的是（D） A．甲乙遗赠抚养协议 B．乙丙监护协议 C．丙与集体签联产承包协议 D．戌丁签企业承包协议 5. 债权人甲下落不明，债权人乙难以履行债务，遂将标的物提存，此后标的物意外受损，损失由（A）承担 A、甲 B、乙 C、甲和乙 D、提存机关 6.合同中下列有效的免责条款是（B）
A.造成对方人身伤害B.不可抗力C.故意造成对方财产损失的D.重大过失造成对方财产损失的 7．我国的《企业破产法》适用于( A )。
A．全民所有制企业 B．乡村集体所有制企业 C．中外合资经营企业 D．城镇集体所有制企业 8．下列发明只要具有新颖性就可申请专利（C）A．发明 B．实用新型 C．外观设计 D．计算机软件 9、以募集方式设立股份公司创立大会有效召开的最低人数为（ C ）。
A、股东总人数的1/2以上 B、股东总人数的2/3以上 C、代表股份总数1/2以上 D、代表股份总数2/3以上
10、依照公司法的规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股票所得的溢价款，应当列为公司财产的哪一部分？（ B ） A、利润 B、资本公积金 C、盈余公积金 D、法定公益金
11.根据《公司法》的规定，以发起设立方式设立的股份有限公司，第一届董事由（B）选举产生。 (A) 股东大会 (B) 发起人 (C) 创立大会 (D) 董事会
12.租赁合同是(A ) A.双务合同 B.无偿合同 C.无名合同 D.为第三人利益订立的合同
13.对于合同当事人既约定违约金，又约定定金的，当一方违约时，双方可以采取的追究违约责任的方式是（B ）。 A.合并适用违约金和定金B.选择适用违约金和定金C.只能适用违约金D.只能适用定金 14.下列情形中属于效力待定合同的有(A)
A.10周岁的少年出售劳力士金表给40岁的李某 B.5周岁的儿童因发明创造而接受奖金 C.成年人甲误将本为复制品的油画当成真品购买 D.出租车司机借抢救重病人急需租车之机将车价提高10倍
15．股东以土地使用权作为出资（B ） A．必须以划拨价作价 B．必须进行评估作价C．估价经股东会一致同意的，无须另作评估 D．由股东共同评估作价，并经国家工商局予以确认
16．依照我国《公司法》的利润分配规则，公司有税后利润并在弥补亏损后有剩余时（B ）
A．应当提取法定公益金 B．如果已提取的公积金数额达到公司注册资本的50％以上时，法定公益金可不再提取 C．由公司股东大会决定是否提取法定公益金 D．由董事会决定是否提取法定公益金 17．在公司的资产负债表中，可以看出公司（B ）
A．某一特定期间内动态的财务状况 B．某一特定日期静态的财务状况C．某一特定期间内的盈亏状况D．某一特定期间内的销售收入情况 18．募集设立股份有限公司，其公司章程应当由（D ）
A．控股股东制定，股东大会批准 B．发起人制定，省级人民政府批准C．主要发起人制订，创立大会通过D．发起人制订，创立大会通过 19．我国股份有限公司监事的每届任期（B）A．不超过三年 B．三年 C．四年 D．与董事任期相同 20．有限责任公司依法变更为股份有限公司后，原有限责任公司的（ C ）
A．债权由变更后的股份有限公司承继，债务由原公司承担 B．债权、债务仍由原公司承担
C．债权、债务均由变更后的股份有限公司承继 D．债权、债务经公司登记机关依法确认后，由变更后的股份有限公司承继
21．依照我国《公司法》关于清算制度的规定（D） A．所有公司解散，均须经清算才能办理注销登记 B．公司宣告破产时，无须清算 C．只有公司章程规定或股东（大）会批准，公司解散才适用清算程序 D．公司因合并、分立而解散的，无须清算 22.应合同当事人的请求，由人民法院予以撤销的合同(B)
A.自人民法院决定撤销之日起不发生法律效力 B.自合同订立时起不发生法律效力 C.自人民法院受理请求之日起不发生法律效力 D.自合同规定的生效日起不发生法律效力
23.某甲是乙公司的销售人员，为便于随时签订合同，某甲随身携带盖有乙公司公章的空白合同书及介绍信。后乙公司因故将其辞退，但空白合同书及介绍信没有全部收回。某甲以该空白合同书与丙公司签订一份合同。根据合同法的规定，该合同（B） A.不成立 B.有效 C.效力待定 D.无效
24.在下列哪种情形中，在当事人之间产生合同法律关系?(C ) A.甲拾得乙遗失的一条项链 B.甲宴请乙，乙因为有事没有前去赴约 C.甲因放暑假，将一台电视放入乙家 D.送奶员误将甲订的牛奶放进乙的牛奶箱
25.某甲的儿子患重病住院，急需用钱又借贷无门，某乙趁机表示愿意借给2000元，但半年后须加倍偿还，否则以甲的房子代偿，甲表示同意。根据合同法规定，甲、乙之间的借款合同( D )。
A.因显失公平而无效 B.因显失公平而可撤销 C.因乘人之危而无效 D.因乘人之危而可撤销
26.甲公司与乙公司签订买卖合同，合同约定甲公司先交货。交货前夕，甲公司派人调查乙公司的偿债能力，有确切材料证明乙公司负债累累，根本不能按时支付货款。甲公司遂暂时不向乙公司交货。甲公司的行为是(D)。 A.违约行为 B.行使同时履行抗辩权 C.行使先诉抗辩权 D.行使不安抗辩权
27.甲和乙合作开办了宏都干洗店，丙将一件皮衣拿到干洗店清洗，交给正在营业中的甲，并向甲交付清洗费100元。该合同关系的主体是( D) A.甲和丙 B.乙和丙 C.甲、乙和丙 D.宏都干洗店和丙
28.某企业在其格式劳动合同中约定：员工在雇佣工作期间的伤残、患病、死亡，企业概不负责。如果员工已在该合同上签字，该合同条款(A) A.无效 B.是当事人真实意思的表示，对当事人双方有效 C.不一定有效 D.只对一方当事人有效 29.下列附条件合同效力的描述，正确的是(D)
A.附生效条件的合同，自条件成就时失效 B.附解除条件的合同，自条件成就时生效 C.在附生效条件的合同，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就时，该合同生效 D.在附解除条件的合同，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就时，该合同继续有效 、 二、多选
1.下列合同中，属于无效合同的有(BCDE )
A.一方以欺诈、胁迫手段订立的合同 B.恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益的合同 C.以合法形式掩盖非法目的的合同 D.损害社会公共利益的合同 E.违反法律、行政法规规定的合同 2.根据《公司法》的规定，可以提议召开有限责任公司股东会临时会议的有（ACD）。
(A) 代表1/4以上表决权的股东 (B) 代表2/3以上表决权的股东 (C) 1/3以上董事 (D) 监事 4.根据《合同法》的规定，下列各项中不适用《合同法》规定的有（ABCD ）。 A.结婚协议 B.离婚协议 C.收养协议 D.委托监护协议 5.下列各项中，属于要约邀请的有（ ABD ）。 A.投标书 B.拍卖公告 C.自动售货机 D.商品征订表
6.下列情况，属无效合同的有( CDE )。
A．因欺诈而订立的合同 B．因胁迫而订立的合同 C．损害国家利益的合同 D．无行为能力人订立的合同 E．当事人以合法形式掩盖非法目的合同 7．下列合同中，可撤销的情形是(AB )。 ．
A.因重大误解而订立 B.因显失公平而订立 C.因一方受欺诈而订立 D．损害国家利益的行为 E.恶意串通损害第三人利益的
8．根据《合同法》的规定，合同规定的( AD )免责条款无效。 A．造成对方人身伤害的 B．货物本身的自然性质或合理损耗 C．债权人的过错 D．因故意或者重大过失造成对方财产损失的
9.下面不属于《合同法》第15条规定的要约邀请行为的是（ABCE ）。
A.寄送的价目表 B.拍卖公告 C.招股说明书 D.悬赏广告E招标公告 F商业广告（视情况） 10、出资人不依有限责任原则承担责任的企业有（ADE ）
A．个人独资企业 B．有限责任公司C．股份有限公司 D．合伙企业E．无限公司 11．股份有限公司经理的职权包括（ACE ）
A．拟定公司内部管理机构设置方案B．制定公司的基本管理制度C．制定公司的具体规章制度 D．聘任公司财务负责人E．组织实施公司年度经营计划和投资方案 12.下列合同中属于无效合同的是（BCE）
A.甲明知乙没有获得丙的授权，但是仍与乙签订了合同，供应丙钢材20吨
B.甲乙二人签订的买卖军用枪支的合同 C.一民营企业以欺诈手段与国有银行签订一份贷款合同 D.甲乙双方为了逃避税收，将汽车整车的进口签订为一份进口汽车配件的合同 E.12岁的甲将父亲的价值1万元的进口手表以1千元的价格出售给成年人乙 13.下列合同或者合同条款无效的是（ACE ）
A.约定因故意造成对方财产损失免责的 B.以胁迫手段使对方在违反真实意思的情况下订立的，该合同条款未损害国家利益 C.格式合同条款排除对方主要权利的 D.无处分权的人处分他人财产的 E.以欺诈手段订立的买卖合同，该合同损害国家利益
14.甲向首饰店购买钻石戒指一枚，标签标明该钻石为“天然钻石”，买回后被人告知实际上是人造钻石。此后，甲每隔几个月就与首饰店交涉一次，要求首饰店解决问题，历时一年零六个月，未果。甲提起诉讼。以下说法正确的是（BCE）
A.甲要求撤销合同的请求能够得到法院支持，因为首饰店有欺诈行为 B.甲要求撤销合同的请求不能够得到法院支持，因为超过行使撤销权的期限 C.甲可以要求首饰店承担违约责任 E.甲就产品质量不合格的诉讼请求的诉讼时效并未完成
D.由于本案属于销售质量不合格的商品未声明的，因此诉讼时效为1年，因此甲已经因为诉讼时效已过而丧失获得法律强制保护的权利
15.根据合同法的规定，下列属于书面形式的合同是（ABCDE）
A.以合同书形式订立的合同 B.以信件形式订立的合同 C.以电子邮件形式订立的合同D.以电子数据交换方式订立的合同 E.以传真方式订立的合同
30.依照《公司法》的规定，公司设立时的招股说明书应载明的事项有（ABD）
A.发起人认购的股份数B.认股人的权利义务C.公司设立方式D.每股的票面金额和发行价格E.公司法定代表人 三、判断
1、中外合资经营企业各方的出资方式包括：现金、实物、工业产权、场地使用权和劳务。（X）
2、仲裁裁决一经做出，即产生法律效力，当事人应当履行，并不得就同一纠纷再申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。（ R ） 3、合同约定由债务人甲向第三人乙履行交货义务，甲在所交货物的质量不符合合同约定时，应当向乙承担违约责任。（X ） 《合同法》规定，当事人约定由债务人向第三履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任 4.对于可撤销的合同，当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。（R）
5、合伙协议未约定合同企业的利润分配和亏损分担比例的按照合伙人出资比例分配和分担（X）平均比例分配分担 6、对于合同当事人既约定违约金，又约定定金的，当一方违约时，双方可以要求承担违约金和定金责任。（X） 7、商标注册允许当事人意思自治、奉行自愿的原则，即决定是否注册（X）自愿注册和强制注册相结合 8、因为外商投资企业具有特殊性，是一只适用外商投资企业法，不适应与公司法。（X）
9、因产品存在缺陷造成他人财产、人身损害的，受害人应向产品的生产商要求赔偿，产品销售商不负责任（X）
10、一名十一岁的小学生到文具店购买一支钢笔，因该小学生是限制民事行为人，所以该笔交易是否有效，要经其法定代理人追定（X） 11、家公司为授王其代理权，王以甲名义与乙实施民事行为，甲公司知该事项未作否认表示的，王某所为的代理行为应由甲承担责任（R） 12、债权人甲与债权人乙约定由乙向丙履行债务，乙未履行，有乙向丙承担违约责任。（X）
13、中外合资经营企业的中国合营者，将其在合营企业的出资全部转让给另一中国公司的行为，在征得外国合营者的同意后，并经合营者的董事会会议通过的情况下，即发生法律效力（X） 应经审批 四、名词解释
1、代位权：是指债务人怠于行使其到期的债权以致影响债权的实现，债权人可以以自己的名义代位行使债务人的债权。
2、股份有限公司：是指依法设立，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
3、商业秘密：是指不为公众所熟悉、能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。 4、合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。 5、抗辩权：是指债权人行使债权时，债务人根据法定事由对抗债权人行使请求权的权利。 6、抵押，是指债务人或者第三人不转移对财产的占有，将该财产作为债权的担保。
7、董事、经理的竞业禁止义务：董事、经理不得自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
五、简答
1、简述法定抵销的要件： 答：法定抵销的要件有：
(1)双方当事人互负债务和互享债权。 (2)主动债权须已到清偿期。
(3)双方债的标的的种类相同。 (4)债务根据其性质和法律的规定可以抵销。 2、法定退伙包括哪几种情形？
答：合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）死亡或者被依法宣告死亡；（2）被依法宣告为无民事行为能力人；
（3）个人丧失偿债能力；（4）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。 3、简述合同法定解除的条件事由?
答：（1）因不可抗力致使不能实现合同目的；（2）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（3）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（4）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（5）法律规定的其他情形。 4、不正当竞争行为是什么？
答：（1）假冒他人的注册商标；（2）擅自使用知名商品特有的名称、包装、装璜，或者使用与知名商品近似的名称、包装、装璜，造成和他人的知名商品相混淆，使购买者误认为是该知名商品；（3）擅自使用他人的企业名称或者姓名，引人误认为是他人的商品；（4）在商品上伪造或者冒用认证标志、名优标志等质量标志，伪造产地，对商品质量作引人误解的虚假表示。 5、中外合作经营企业与中外合资经营企业比较有什么不同？
答： （1）合营方式不同。（2）组织形式不同。（3）投资回收的方式不同。（4）经营管理机构不同。（5）利润分配方式不同。 6、简述我国民事诉讼法关于专属管辖案件的规定？
答：（1）因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖；（2）因港口作业中发生纠纷提起的诉讼，由港口所在地人民法院管辖；（3）因继承遗产纠纷提起的诉讼，由被继承人死亡时住所地或者主要遗产所在地人民法院管辖。（4）破产案件中，有破产企业住所地人民法院管辖。 六、案例分析
1、某商场与某批发公司签定了一份买卖合同，合同约定商场6月10日支付货款，批发公司6月15日交货。6月9日商场得知批发公司无法采购到该种商品并得到证实，遂决定6月10日不付款，并通知批发公司暂不付款的原因，同时提出要求批发公司提供担保后再付款。批发公司收到通知后认为商场不付款是违约行为，要求商场承担违约责任并拒绝提供担保。问：①商场是否违约？为什么 ②由于此纠纷而造成的损失应由哪一方承担责任？为什么？
答：1.商场没有违约。因为按照合同法规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有丧失或者可能丧失履行债务能力的情况下，可以中止履行合同义务。所以商场通知中止履行合同并要求提供担保符合法律规定。
2.因该纠纷造成的损失应由批发公司承担。因为商场中止履行合同合法，而批发公司不能履行合同属实，又不能提供担保，应承担相应责任。
2、甲乙两公司采用合同书形式订立了一份买卖合同，双方约定由甲公司向乙公司提供100台精密仪器，甲公司于8月31日以前交货，并负责将货物运至乙公司，乙公司在收到货物后10日内付清货款。合同订立后，双方均未签字盖章。7月28日，甲公司与丙运输公司订立货物运输合同，双方约定现由丙公司将100台精密仪器运至乙公司，8月1日，丙公司先运了70台精密仪器至乙公司，乙公司全部收到，并于8月8日将70台精密仪器的货款付清。8月20日，甲公司掌握了乙公司转移财产、逃避债务的确切证据，随即通知丙公司暂停运输其余30台精密仪器，并通知乙公司中止交货，要求乙公司提供担保，乙公司及时提供了担保。8月26日甲公司通知丙公司将其余30台精密仪器运往乙公司，丙公司在运输途中发生交通事故，30台精密仪器全部毁损，致使甲公司8月31日前不能按时全部交货。9月5日，乙公司要求甲公司承担违约责任。
要求：根据以上事实及《合同法》的规定，回答下列问题： （1）甲乙公司订立的买卖合同是否成立？并说明理由。
（2）甲公司8月20日中止履行合同的行为是否合法？并说明理由。
（3）乙公司9月5日要求甲公司承担违约责任的行为是否合法？并说明理由。 （4）丙公司对货物毁损应承担什么责任？并说明理由。
答：（1）甲乙公司订立的买卖合同成立。根据《合同法》的规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方履行主要债务，对方接受的，该合同成立。虽然，甲乙双方没有在合同书上签字盖章，但甲公司已将70台精密仪器交付了乙公司，乙公司也接受并付款，所以合同成立。
（2）甲公司8月20日中止履行合同的行为合法。根据《合同法》的规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有转移财产、逃避债务的情形，可以中止履行合同。
（3）乙公司9月5日要求甲公司承担违约责任的行为合法。根据《合同法》规定，当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。
（4）丙公司对货物毁损应向甲公司承担损害赔偿责任。根据《合同法》的规定，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任。
3、甲企业（本题下称“甲”）向乙企业（本题下称“乙”）发出传真订货，该传真列明了货物的 种类、数量、质量、供货时间、交货方式等，并要求乙在10日内报价。乙接受甲发出传真列明的条件并按期报价，亦要求甲在10日内回复；甲按期复电同意其价格，并要求签订书面合同。乙在未签订书面合同的情况下按甲提出的条件发货，甲收货后未提出异议，亦未付货款。后因市场发生变化，该货物价格下降。甲遂向乙提出，由于双方未签订书面合同，买卖关系不能成立，故乙应尽快取回货物。乙不同意甲的意见，要求其偿付货款。随后，乙发现甲放弃其对关联企业的到期债权，并向其关联企业无偿转让财产，可能使自己的货款无法得到清偿，遂向人民法院提起诉讼。 要求：
（1）试述甲传真订货、乙报价、甲回复报价行为的法律性质。 （2）买卖合同是否成立？并说明理由。
（3）对甲放弃到期债权、无偿转让财产的行为，乙可向人民法院提出何种权利请求，以保护其利益不受侵害？对乙行使该权利的期限，法律有何规定？ 答：（1）甲传真订货行为的性质属于要约邀请。因该传真欠缺价格条款，邀请乙报价，故不具有要约性质。
乙报价行为的性质属于要约。根据《合同法》的规定，要约要具备两个条件，第一，内容具体确定；第二，表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。本例中，乙的报价因同意甲方传真中的其他条件，并通过报价使用合同条款内容具体确定，约定回复日期则表明在将来受报价的约束，已具备要约的全部条件。
甲回复报价行为的性质属于承诺。因其内容与要约一致，且于承诺期内作出。
（2）买卖合同依法成立。根据《合同法》的规定，当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。本例中，虽双方未约定签订书面合同，但乙已实际履行合同义务，甲亦接受，未及时提出异议，故合同成立。（3）乙可向人民法院提出行使撤销权的请求，撤销甲的放弃到期债权、无偿转让财产的行为，以维护其权益。对撤销权的时效，《合同法》规定，撤销权应自债权人知道或者知道撤销事由之日起1年内行使，自债务人的行为发生之日起5年内未行使撤销的，该权利消灭。 4、1996年7月，石家庄市奥龙健身房与广州市健身器械公司签订了一份购销合同。合同中的仲裁条款规定：\"因履行合同发生的争议，由双方地商解决；无法协商解决的，由仲裁机构仲裁。\"1996年9月，双方发生争议，奥龙健身房向其所在地的石家庄市仲裁委员会递交了仲裁申请书，但健身器械公司拒绝答辩。同年11月，双方经过协商，重新签订了一份仲裁协议，并商定将此合同争议提交该健身器械公司所在地的广州市仲裁委员会仲裁。事后奥龙健身房担心广州市仲裁委员会实行地方保护主义，偏袒健身器械公司，故未申请仲裁，崦
向合同履行地人民法院提起诉讼，且起诉时说明此前两次约这仲裁的情况，法院受理此案，并向健身器械公司送达了起诉状副本，该器械公司向法院提交了答辩状。法院经审理判决被告某健身器械公司败诉，被告不服，理由是双方事先有仲裁协议，法院判决无效。 现问：（1） 购销合同中的仲裁条款是否有效？请说明理由。 （2） 争议发生后，双方签订的协议是否有效？为什么？ （3） 原告奥龙健身房向法院提起诉讼正确与否？为什么？ （4） 人民法院审理本案是否正确，为什么？
（5） 被告健身器械公司的上诉理由是否正确，为什么？ （6） 被告是否具有上诉权？为什么？
答：（1） 购销合同中的仲裁条款无效。因为《仲裁法》第16条第2款规定：\"仲裁协议应当具有下列内容；（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会。\"本案中双方当事人签订的合同中的仲裁条款并未指明具体的仲裁委员会，属于内容不明确，因此该仲裁条款无法履行，是无效的。
（2） 争议发生后，双方重新签订的仲裁协议是有效的。因为《仲裁法》第18条规定：\"仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议。\"奥龙健身房与健身器械公司重新签订的仲裁协议指明了具体的仲裁委员会，因此是有效的。 （3） 奥龙健身高度向人民法院的起诉是不正确的。《仲裁法》第5条规定：\"当事人达成仲裁协议，一方向人民法院真心的的，人民法院不予受理，但仲裁协议无效的除外。\"本案中，双方当事人重新签订的仲裁协议是有效的。因此奥龙健身房的起诉是不正确的。
（4） 人民法院审理本案是合法的。国为《仲裁法》第26条规定：\"当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外；另一方在首次开庭前未对人民法院受理该案提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。\"本案中，奥龙健身房向法院起诉时，未声明有仲裁协议，人民法院受理该案后，健身器械公司又应诉答辩了，因此应当视为人民法院有管辖权。
（5） 被告的上诉理由不成立。因为在法院受理该案后，被告未提出异议，且应诉答辩，则人民法院的审理和判决都是有效的。 （6） 被告在法定期限内有权提起上诉，这是当事人的诉讼权利。无论上诉理由是否成立，上诉权均不受影响。 7、简述股份有限公司组织机构的设置、组成、法律性质及相互关系
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