投资意向书

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条款清单 xxxx年 xx月 xx日 本条款清单（简称“本清单”）由xx基金（简称“投资人”），与xxx（简称“创始人”），及其成立的xxxx有限公司（简称“公司”）共同签署。 本清单所列条款仅为各方确认投资意向所用。除下述“保密”及“排他性条款”中所述内容外，本清单其他条款对各方均无任何约束力。 公司 公司是一家依据中国人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本人民币xx万元。 公司估值及增资意向 公司投资后估值为人民币xxxx万元。投资人投资人民币xxxx万元（“投资款”），取得增资完成后公司xx％的股权。 创始人及公司的陈述与保证 股权的成熟 创始人目前持有公司100%股权，自增资协议签署之日起分4年成熟，每年成熟25%。若创始人主动从公司离职、因自身原因不能履行职务或因故意、重大过失被解职，创始人应以1元人民币的价格将其未成熟的股权转让给投资人或其指定主体。 股权锁定 公司在合格资本市场首次公开发行股票（简称“IPO”）前，未经投资人书面同意，创始人不得转让其所持有的公司股权或进行其他处置。因股权激励计划而转让股权的除外。 清算优先权 公司在IPO之前因任何原因导致清算、转让核心资产或控制权变更（“清算事件”），在股东可分配财产或转让价款总额中，首先向投资人股东支付相当于其投资款150%的款项，剩余部分由全体股东（包括投资人股东）按各自的持股比例分配。 回购权 如发生以下情况，1）公司未能在增资协议签署之日起5年内实现IPO，2）公司严重违反增资协议约定，则投资人有权要求公司回购其持有的全部或部分股权。回购价款为投资人每一元注册资本对应的投资款的1.5倍*投资人回购的股权的注册资本数。 创始人及公司须在交易文件中做出通用的陈述与保证。

投资人的其他权利 在公司IPO之前，投资人还应享有下述一般性权利： 1. 在同等条件下优先受让创始人拟转让的股权； 2. 在同等条件下按比例与创始人共同出售创始人拟出售的股权； 3. 在同等条件下优先认购公司的新增股权，但以下情况除外：(a)为实施董事会通过的任何员工激励计划或涉及股权的薪酬计划而新增的注册资本或发行的股权期权，或基于股权期权而新增的注册资本；(b)经股东会通过的，为实施对另一主体或业务的收购或与其他实体合并而增加的注册资本；(c)经股东会通过的，利润转增注册资本、资本公积转增股本等情况下新增的注册资本；及(d)经股东会批准公司改制为股份有限公司后的股份、红利或分拆等情况下进行转换而发行的股份、在合格首次公开发行中发行的证券、或类似的证券发行； 4. 股东的知情权与检查权。 公司治理结构 公司设立董事会，由x名董事组成，投资人有权委派一名董事。 保护性条款 经各方协议一致的对于投资人股权或对公司有重大影响的事项，须经投资人或投资人委派的董事书面同意方可实施。 全职工作、竞业禁止及创始人应当全职尽责在公司工作，在其自公司离职后两年禁止劝诱 内，不得参与和公司主营业务有竞争关系的业务，不劝诱、聘用公司员工。 保密 各方对本清单涉及的相关信息，应承担保密义务，通常适用的例外情况除外。 排他条款 在本清单签订后60日内，公司及创始人不得与投资人以外的任何第三方洽谈或实行融资交易。 【以下为投资条款清单签字页，无正文】

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