中国石油天然气集团公司股权投资项目
可行性研究报告编制规定
目 次
8.3
一、新设股权投资项目 可行性研究报告编制规定
第一部分 总 则
1. 为加强中国石油天然气集团公司（以下简称“集团公司”）股权投资项目前期管理工作，有效防范投资风险，提高股权投资收益，规范新设股权投资项目可行性研究报告编制内容，提高新设股权投资项目可行性研究水平, 依据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等相关法律法规和集团公司有关规定，特制定《新设股权投资项目可行性研究报告编制规定》（以下简称“本规定”）。
2. 本规定适用于集团公司、直属企事业单位及其全资子公司（以下统称“所属企业”）新设股权投资项目可行性研究报告的编制。集团公司控股公司新设股权投资项目可行性研究报告的编制参照本规定执行。
3.本规定所称“新设股权投资项目”是指集团公司、所属企业以货币资金或其他可以估价并依法转让的非货币财产出资，独资设立或者与其他法人、自然人共同出资设立公司的投资项目。
4. 通过立项审查的新设股权投资项目，应按照本规定的要求开展可行性论证工作，编制可行性研究报告。有工程建设的新设股权投资项目，工程项目投资属于集团公司一、二、三类投资项目管理权限的，股权投资项目可行性研究报告与工程建设项目可行性研究报告同步编制。工程项目投资属于四类投资项目管理权限的，其工程项目建设方案和投资估算及审批意见作为股权投资项目可行性研究报告的附件。
5. 编制新设股权项目可行性研究报告，应当遵循国家有关法律、法规和集团公司有关规定，内容及深度应达到集团公司和行业规定的要求。
6. 新设股权项目可行性研究报告内容包括分析股权投资方向合理性、发展趋势、市场格局与前景、投资必要性；提出项目投资规模和合资方案，分析新设公司的经营战略目标、资源配置、组织文化及市场开拓能力等。对集团公司投资、新设公司投资进行财务分析并计算相关指标，以财务基准收益率为判断标准，必要时进行协同效应分析。
7. 以技术引进为目的新设股权投资项目，可行性研究报告应对引进的技术对象种类（包括专利、专有技术、商标的使用权或技术协助等）、权属及技术检索结果、引进技术的先进性、适应性、可靠性和经济性，以及引进技术消化吸收再创新和技术内化预案等重点阐述。
8. 合资各方用非货币财产作价出资的，或合资各方均以现金出资但已约定或预见收购非货币资产的，需提供有资质评估机构出具的资产评估报告、安全评价报告和法律尽
职调查报告或法律意见书。资产评估行为按照《中国石油天然气集团公司资产评估管理办法》（中油财【2010】609号）；涉及土地的按照《中国石油天然气集团公司土地管理办法》（中油财【2010】427号）；资产评估机构的聘用按《中国石油天然气集团公司财务中介机构聘用管理办法》执行。股权投资项目法律意见书由企业法律部门组织编写，对项目的法律环境、投资方式、合作程序、法律风险等重大事项进行法律论证，并出具专业法律意见书。
9. 编制新设股权投资项目可行性研究报告应保证客观性、科学性和公正性。相关主要经济指标作为集团公司年度股权投资收益考核的重要参考依据。
10. 新设股权投资项目预可行性研究报告（项目建议书）的编制，可按本规定适当简化，重点对出资的必要性、出资方案、出资方比选等内容进行详细论述。
11. 本规定所用参数应根据国家有关部门、相关行业和集团公司发布的规定执行。 12. 本规定由集团公司资本运营部负责解释。
第二部分 可行性研究报告编制规定
1 可研报告编制概述
1.1 可研报告编制背景
项目由来、名称、地点和合资各方名称等。 1.2 可研报告编制依据
1）集团公司及集团公司授权单位与各合资方签订的合资意向书、公司章程草案等。 2）国家法律、行政法规及集团公司有关规定。 3）立项批复或相关立项决策依据。 4）其他相关依据。 1.3 其他相关事项说明
2 投资必要性
2.1 项目所在地基本情况
项目所在地的人文地理、经济状况、交通运输和发展规划等。 2.2 项目所需资源条件
项目所需资源配置、资源量、资源的品质和资源供应条件，以及当地资源的供给情况等。
2.3 目标市场分析
1）目标市场现状调查，包括项目产品用途、近三年或五年产品市场消费量供应情况、产品价格和竞争状况等。
2）目标市场需求预测，包括产品价格、需求量、供应情况和发展趋势预测等。 2.4 新设合资公司的必要性
1）新设合资公司的SWOT分析
通过分析新设合资公司的优势和劣势，可能的机会与威胁，说明新设合资公司的内外部竞争环境，为确定新设合资公司的经营策略提供依据。
（1）优势（S）分析
分析新设合资公司的优势，如：增加市场占有率、优势互补、规模效益、提高竞争能力、产业链优化和人才资源等优势。
（2）劣势（W）分析
分析新设合资公司的不利因素和可能处于劣势的条件。 （3）机会（O）分析
分析新设合资公司的发展机会，如：客户群的扩大趋势或产品细分市场、技能和技术向新产品和新业务转移、降低市场进入壁垒等。
（4）威胁（T）分析
分析新设合资公司面临的威胁，如：存在或可能出现的新竞争对手、替代品、主要产品市场增长率下降、汇率和外贸政策的不利变动、市场需求减少等。
2）合资的必要性
根据SWOT分析，论述项目的实施对于集团公司增强核心竞争力，产业链优化和取得协同效应，或者避免损失等方面的重要作用。主要有以下几个方面：
（1）合资给集团公司带来发展优势，包括集团公司采取合资方式进行投资的必要性，合资方具有的资源优势、市场优势、技术优势和管理优势等。
（2）合资给集团公司带来的经济效益，包括投资机会、成本降低和公司效益提高等。
（3）合资给集团公司带来的协同效应。
经营协同效应：主要指合资公司成立后，因经营活动效率提高所产生的效益，包括规模经济、优势互补、市场份额扩大、更全面的服务等。
管理协同效应：主要指合资公司成立后，因管理效率的提高而带来的收益，包括引进先进管理方法和培养人才等。
技术协同效应：主要指合资公司成立后，因引进先进技术而带来的收益等。
3 合资方情况
1）合资方基本情况，包括名称、法人代表、注册资本、企业性质、住所、成立日期、经营范围和期限等。
2）合资方社会环境和发展潜力，包括面临的行业环境、国内外竞争状况、资源、市场、实力、发展潜力和发展前景等。
3）合资方资信情况，包括现有的银行信用和信誉。
4）合资方其他情况，包括对外担保或承担法律责任等。应简要摘录法律尽职调查报告或法律意见书的相关内容，包括披露的相关事项和结论性意见。
5）合资各方用非货币财产作价出资的，应对作价出资的资产状况进行描述，提供
相关安全评价报告和资产评估报告。
6）资产评估只对投入项目的非货币财产进行评估。应简要摘录资产评估报告的相关内容，包括评估单位、评估时间、评估基准日、评估范围、评估方法和评估所采用的参数、评估结果和评估结论。重点对资产有无瑕疵进行说明。
4 合资方案及公司治理
4.1 合资方案
说明合资方式和合资方案，合资各方签署的意向书内容或合作意向，注册资本金，各方出资额、合资方式和股权比例。对资本金规模进行适当说明。
1）合资方案概要，包括公司名称、住所、注册登记地、设立方式、法定代表人、组建合资公司的目的、合资公司的性质、经营期限、公司注册资本、实收资本、出资总额、合资方姓名或者名称、集团公司和各合资方的出资方式、出资额、股权比例及出资时间等。
2）法人治理和议事规则，包括股东会、董事会和监事会，各合资方委派的高级管理人员名额和职责安排。以及股东会、董事会和监事会表决制度安排。
3）组织机构方案，包括合资公司机构的设置、合资公司经营管理机构模式和人员。 4）生产运营方案，包括经营范围与运作方式（营运模式）、条件和能力，存在的问题和解决的方法。
5）自主知识产权使用情况（无偿或有偿）。
6）说明合资公司是否执行集团公司会计政策、是否纳入公司合并报表范围以及未来合资公司的资金集中管理方案。 4.2 合资公司经营规划
说明合资公司宗旨、发展战略和发展方向、未来五年的发展目标、发展规划和发展项目的意向等。
4.3 法律、法规及优惠政策
合资公司应遵循的法律、法规和享有国家规定的政策等合法依据。 4.4 工程建设项目
如果合资公司已确定工程建设项目，应简要摘录建设项目可行性研究报告的相关内容，包括项目名称、地址、建设规模、人员情况、质量安全与环保、建设进度和计划、投资估算结果、资金来源、资金使用计划、经济效益指标计算结果和评价结论等。
列出建设项目可行性研究报告中的“项目总投资估算表”、“项目总投资使用计划与资金筹措表”和“财务分析指标计算结果表”。
合资公司属于增值税一般纳税人的，项目总投资中所含的增值税在投资估算表中单独列项。
5 合资方案实施计划
5.1 实施计划进度
明确项目经集团公司批准后合资方案实施的进度计划。根据实施计划内容安排计划进度，包括制定合资公司章程、通过股东会决议、确立机构设置、报有关部门审批、缴纳出资、设立登记等。
根据合资方案实施计划内容安排计划进度，确定计划进度的节点。 5.2 投资计划
说明合资公司的投资构成，包括注册资金和各股东出资额及贷款数额。说明集团公司资金来源、出资额支付计划及纳入集团公司年度投资计划建议等。
6 财务分析
6.1 财务分析依据及有关说明
1）国家、部委有关法律、法规和文件。 2）集团公司有关规定和文件。 3）选用参数的来源及依据。
4）工程建设项目（预）可行性研究报告。 5）其他有关说明。 6.2 财务分析有关规定
1）对合资方案进行财务分析，重点对集团公司投资效益进行分析。
2）若合资公司有明确的工程项目，应按建设项目可行性研究报告中估算的总投资加新设合资公司中发生的前期工作费用，对合资公司投资效益和集团公司投资效益进行财务分析。
3）财务评价期可根据合资意向书约定的合资期限确定。
4）财务分析应编制 “新设公司营业收入、营业税金及附加和增值税估算表”、“新设公司总成本费用估算表”、“新设公司利润与利润分配表”、“新设公司投资现金流量表”、
“集团公司投资现金流量表”、 “新设公司流动资金估算表”、“新设公司借款还本付息计划表”、“新设公司资产负债表”等表格。
6）财务分析采用集团公司发布的评价参数。 6.3 财务分析步骤
步骤1：计算营业收入。根据预测经营期每年的销售量及价格等参数计算合资公司营业收入，并以此计算营业税金及附加和增值税。
步骤2：计算总成本费用。总成本费用一般应计算外购原材料费、燃料动力费、人员费用、折旧费、修理费、无形资产摊销费、其他资产摊销费、其他管理费用、财务费用和营业费用等，并计算经营成本。可根据项目类型增减成本费用内容。
步骤3：计算合资公司利润。根据营业收入、营业税金及附加和成本费用估算表，预测合资公司的各年利润。合资公司的利润分配是计算集团公司投资内部收益率等指标的重要参数，应依据所得税法、公司法和财务准则计算利润分配。
步骤4：编制新设公司投资现金流量表，并计算相关财务分析指标。
步骤5：编制集团公司投资现金流量表，现金流入应包括：集团公司的利润分配额、资产处置收益分配（含回收固定资产余值、回收流动资金、回收还款后余留折旧和摊销、回收余留盈余公积金）以及其他现金收入等。集团公司出资额和其他现金支出作为现金流出，以此计算净现金流量，并计算财务分析指标。若集团公司以非货币财产出资，双方认可的评估值为现金流出。
步骤6：编制“财务计划现金流量表”，综合考察项目计算期内各年的投资活动、融资活动和经营活动所产生的各项现金流入和流出，计算盈余资金和累计盈余资金，分析项目是否有足够的净现金流量维持正常运营。
步骤7：编制“借款还本付息计划表”和“资产负债表”，计算偿债能力指标，判断合资公司的偿债能力。 6.4 财务分析主要参数
1）评价期，包括建设期和营运期。 2）财务基准收益率。 3）成本费用估算参数。 4）销售量和销售价格。 5）有关税费规定。
6）法定公积金比例。 7）合资各方分配比例。 6.5 财务分析指标
财务分析计算的指标为：财务内部收益率、财务净现值、投资回收期、投资净利润率、投资资本回报率和协同效应等。
1）财务内部收益率（FIRR）
财务内部收益率是指合资公司投资或集团公司投资计算期内净现金流量现值累计等于零时的折现率，即FIRR作为折现率使下式成立：
式中：CI——现金流入量。 CO——现金流出量。
（CI-CO）t——第t年的净现金流量。 n——项目计算期。
如果财务投资内部收益率大于财务基准收益率，项目在财务上可行，反之，不可行。 2）财务净现值（FNPV）
财务净现值是指按设定的折现率ic计算的合资公司投资或集团公司投资计算期内净现金流量的现值之和。计算公式为：
式中：ic——设定的折现率（同基准收益率）。
如果财务净现值大于零，项目在财务上可行，反之，不可行。 3）投资回收期
投资回收期是指集团公司根据持股比例获得的净收益回收投资所需要的时间。计算公式为：
投资回收期=累计净现金流量开始出现正值的前一年份+（上年累计净现金流量的绝对值/当年净现金流量）
4）净资产收益率
净资产收益率是指项目运营期内年净利润与平均净资产的比率，表示项目净资产的盈利水平。净资产是指企业的资产总额减去负债以后的净额,即所有者权益。计算公式为：
年平均净资产 =（年初净资产＋年末净资产）÷2 5）投资净利润率
投资净利润率是集团公司根据持股比例获得的年净利润总额或年平均净利润总额
与集团公司投资额的比率。计算公式为：
6）投资资本回报率
投资资本回报率是指投资资本与回报的比率。用于衡量投资资本的使用效果。计算公式为：
投资资本回报率=息税前利润×（1-所得税率）÷（长期资产平均余额+平均营运资本）×100%
7）协同效应
协同效应是集团公司投资后的总体效应大于合资前独自经营的效应之和的部分。协同效应着重分析新设股权投资项目是否有助于集团公司的核心业务发展，是否为集团公司带来经济效益。协同效应应对比分析集团公司在项目前后的财务情况，有针对性地量化重点分析：
（1）充分利用自己的资源，达到降低成本的效应。
（2）发挥竞争优势，提高市场占有率，提高营业收入的效应。 （3）利用国家税收等政策，取得的税收效应。 6.6 财务运营指标
在编制可行性研究报告时应根据新设公司的行业特点计算相关指标。计算指标及公式见表6-1。
表6-1 行业运营指标汇总表
序号 行业 指标 桶油完全成本 桶油净利润 原油单井日产 单井地质储量 股东投入回报率(境外) 炼厂利用率 2 炼油类 综合商品率 吨油毛利 单位现金加工费 单位销售利润 总销量 单位营销成本 成品油销售量 吨油利润 吨油营销成本 销售(营业）利润率 吨油运费 单位 ＄／bbl ＄／bbl t／d 104 t % % % ￥/t ￥/t ￥/103m3 104 t/a ￥/103m3 104 t ￥/t ￥/t % ￥/t 计算公式 油气完全成本÷油气桶当量 净利润÷油气商品当量 日产油量÷生产井开井数 新增油气当量地质储量÷已完成探井口数 中方股东累计净回收÷中方股东累计投入×100% 实际一次加工量÷设计一次加工能力×100% 商品量÷总进料量×100% （销售收入－进料成本）÷总进料量 现金加工费÷商品量 利润总额÷总销量 1 勘探与生产 3 销售企业（CNG、CPG、LNG） 销售企业 （成品油） 销售企业 （化工） 销售企业 营销成本总额÷总销量 利润总额÷总销量 营销成本总额÷总销量 （营业收入－营业成本－营业税金及附加）÷营业收入×100% 总运费÷总销量 4 5 6 （润滑油） 总销量 吨油利润 吨油商品流通费 总销量 销售利润率 吨油运输成本 总销量 吨油利润 销售(营业）利润率 销售管理费占营业收入比 负荷率 单位完全管输成本 成本费用利润率 工程毛利率 成本费用利润率 总资产周转率（次） 成本费用占营业收入比 销售费用占营业收入比 销售利润率 销售管理费占营业收入比 资本充足率 不良贷款率 资本充足率 不良资产率 偿付能力充足率 保费收入利润率 成本收入比 流动比率 不良资产率 信托资产收益率 104 t/a ￥/t ￥/t 104 t/a % ￥/t 104 t/a ￥/t % % % ￥/t·km;3￥/10m3·km % % % %、次 % % % % % % % % % % % % % % 利润总额÷总销量 商品流通费总额÷总销量 7 销售企业 （燃料油） 销售企业 （海运） 销售企业 （贸易） 天然气与管道 工程建设 工程技术 利润总额÷营业收入×100% 总运输成本÷总运量 8 利润总额÷总销量 （营业收入－营业成本-营业税金及附加）÷营业收入×100% 销售管理费÷营业收入×100% 实际输量÷设计输量×100% 完全管输成本÷周转量 利润总额÷成本费用总额 营业利润÷营业收入×100% 利润总额÷成本费用总额×100% 营业收入净额÷平均资产总额×100% 成本费用÷营业收入×100% 销售费用÷营业收入×100% 利润总额÷销售收入 销售管理费÷营业收入×100% 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 装备制造 矿区服务 商业银行 财务公司 保险公司 保险中介公司 资产管理公司 信托公司 按照国家行业监管部门指定标准计算。 6.7 利润分配 集团公司和合资方按照实缴的出资比例或合资意向书中的有关规定测算分配利润。分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，不再提取；出现亏损时，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损，用当年利润弥补亏损后有剩余的，剩余部分按规定提取法定公积金。若用利润还款应扣除还款利润后再将利润分配给投资各方。 6.8 不确定性分析
1）盈亏平衡分析
计算盈亏平衡点，一般用生产能力利用率或产量表示，分析结果表示项目经营的安全程度。
2）敏感性分析
敏感性分析主要是对集团公司的出资风险进行定量分析。通过预测主要不确定因素
的变化对财务分析指标的影响，找出敏感性因素，确定财务分析指标对因素变化的敏感程度和对其变化的承受能力。
将集团公司出资、产品价格、销售量、成本、评价期限和利润分配政策等作为不确定因素。分析单因素在一定幅度内变化时对财务分析指标的影响程度，并编制敏感性分析表和敏感性分析图。
7 投资风险及应对措施
投资风险是指在特定条件下和特定时期内，客观存在的导致投资经济损失的可能性。通过调查了解有关投资风险情况，分析影响新设股权投资项目的关键风险因素，提出应对投资风险的建议和措施。 7.1 影响投资的风险因素
影响投资的风险因素主要包括：资源风险、市场风险、资金风险、财务风险、法律风险、政策风险、质量安全环保风险和社会风险等。影响投资的风险情况可能有：
1）资源的利用和保证程度，质量是否符合要求。
2）对未来国内外市场某些重大不确定因素发生的可能性，及其可能对投资项目造成的损失程度。
3）合资方涉及对外担保、抵押等，因而产生连带责任所带来的法律风险。 4）合资方资产所有权，如土地、房屋等权属证明和依据是否可靠所带来的产权归属风险。
5）合资方各种证明资料不齐全所带来的经营风险。
6）合资方发生出资违约或注册资本变更。项目实际投资额高于合资公司注册资金，给合资公司带来的债务风险。
7）对于合资各方的入股资产评估值过高或过低所带来的投资风险。
8）资金供应不足或者来源中断导致项目拖期或者终止；利率、汇率变化导致融资成本升高的风险。
9）合资方原有债务给合资公司股权结构带来的风险。
10）因国内外政治经济条件发生重大变化或者政府政策作出重大调整，而可能导致的合资公司原定目标难以实现。
11）国家的价格、税收变化、地方规划发生重大改变、社会条件、社会环境发生变化，给合资公司运营带来的损失等。
12）项目建设的质量、安全和环保风险。 13）其他影响投资的风险因素。 7.2 应对风险措施
针对投资风险因素进行分析，并提出风险防范建议和措施。
8 结论及建议
8.1 综合评价
对可行性研究中涉及的主要内容，概括性地给予总结评价。 8.2 研究报告的结论
对可行性研究中涉及的主要内容及研究结果，给出明确的结论性意见，提出项目是否可行。编制经济评价指标汇总表。表格形式表8-1。 8.3 存在的问题
对可行性研究过程中存在的问题汇总，分析问题的严重性以及影响程度。 8.4 建议及实施条件
明确提出下一步工作中需要协调、解决的主要问题和建议。提出项目达到预期效果需要满足的实施条件。
表8-1 集团公司、新设公司投资财务分析指标汇总表
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 9.1 9.2 10 10.1 10.2 集 团 公 司 投 资 项 目 财务内部收益率 财务净现值(ic= %) 投资回收期 投资净利润率 年平均分配利润 财务内部收益率 财务净现值(ic= %) 投资回收期 合资公司建设投资 其中：资本金 公司贷款 合资公司注册资本金 其中：集团公司出资额 各合资方出资额 单位 % 年 % 所得税后 所得税前 所得税后 所得税前 税后(含建设期) 万元 计算结果 备 注 所得税后 所得税后 税后(含建设期) 万元 % 万元 年 新 设 公 司 投 资 万元 万元 万元 万元 万元 万元 序号 11 12 13 14 15 16 17 18 建设期利息 流动资金 项 目 单位 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元 计算结果 备 注 年平均营业收入 年平均成本费用 年平均经营成本 年平均营业税金及附加 年平均利润总额 年平均所得税 2.对于多个合作方应分别列出资本金出资额。 3.合资公司投资中含增值税。
注：1.建设期贷款利息按照中国人民银行发布的利率计算。
9 附表
附表1 新设公司营业收入、营业税金及附加和增值税估算表 附表2 新设公司总成本费用估算表 附表3 新设公司利润与利润分配表 附表4 新设公司投资现金流量表 附表5 集团公司投资现金流量表 附表6 新设公司流动资金估算表 附表7 新设公司借款还本付息计划表 附表8 财务计划现金流量表 附表9 新设公司资产负债表 附表10 新设公司年度指标汇总表
10 附件
新设股权投资项目可行性研究报告应提供如下文件、资料作为附件：
1）编制可行性研究报告依据的有关文件。包括预可行性研究报告（项目建议书）或可行性研究报告及批复文件；编制单位与委托单位签定的协议书或合同；集团公司与合资方签署的合资意向书；法律尽职调查报告或法律意见书等。
2）国家、行业或公司有关规定。 3）合资方资信调查结果。
4）合资方营业执照副本（复印件）、合资方法定代表人证明书（复印件）。 5）其它有关文件。
6）工程项目投资额属于四类投资项目管理权限的，应附工程项目建设方案和投资估算的审批意见。
7）资产评估报告、安全评价报告（以非货币资产出资的）。
附表1 新设公司营业收入、营业税金及附加和增值税估算表（ 万元）
序号 1 1.1 1.2 1.3 2 2.1 2.2 2.3 3 3.1 3.2 3.3 4 年 份 项 目 营业收入 产品A营业收入 价格 数量 销项税额 产品B营业收入 价格 数量 销项税额 …… 增值税 销项税 进项税 计 算 期 1 2 3 4 5 6 … n 抵扣固定资产进项税额 营业税金及附加 营业税 城市维护建设税 教育费附加 待扣固定资产进项税额 注：1.增值税和营业税采用一种。 2.增值税=销项税－进项税－抵扣固定资产进项税额；抵扣固定资产进项税额≦（销项税－进项税）；进项税按原口径计算。
3. 待扣固定资产进项税额=上年待扣固定资产进项税额-抵扣固定资产进项税额。
附表2 新设公司总成本费用估算表（万元）
序号 1 1.1 生产成本 原材料费 项 目 合计 计 算 期 1 2 3 4 … n 1.2 1.3 1.4 1.4.1 1.4.2 1.4.3 2 2.1 2.2 2.3 3 3.1 3.1.1 3.1.2 3.1.3 3.2 4 5 5.1 5.2 6 7 燃料及动力费 人员费用 制造费用 折旧费 修理费 其他制造费 管理费用 无形资产摊销 其他资产摊销 其他管理费用 财务费用 利息支出 长期借款利息 流动资金借款利息 短期借款利息 其他财务费用 营业费用 总成本费用合计（1+2+3+4） 其中：可变成本 固定成本 经营成本（5-1.4.1-2.1-2.2-3.1） 增值税进项税额 注：1.表中项目内容可根据需要增减。
2. 属于增值税一般纳税人的，折旧费计算应扣除建设投资中的固定资产进项税额。
附表3 新设公司利润与利润分配表（万元）
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 14.1 14.2 15 16 17 18 19 项 目 营业收入 营业税金及附加 抵扣固定资产进项税额 总成本费用 补贴收入 利润总额(1-2-3-4+5) 弥补以前年度亏损 应纳税所得额(6-7) 所得税 净利润(6-9) 期初未分配利润 可供分配的利润(10+11) 提取法定盈余公积金 投资者分配利润 集团公司 投资各方 未分配利润(12-13-14) 息税前利润 调整所得税 息前税后利润(16-17) 息税折旧摊销前利润 合计 计 算 期 1 2 3 4 5 …… n 注：1.息税前利润=利润总额+财务费用。 2.息税折旧摊销前利润=息税前利润+折旧+摊销。
附表4 新设公司投资现金流量表 (万元)
序号 1 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 2 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 3 4 5 6 7 现金流入 营业收入 补贴收入 回收固定资产余值 回收流动资金 回收土地资产价值 抵扣的固定资产进项税额 现金流出 建设投资 流动资金 经营成本 营业税金及附加 维持运营投资 所得税前净现金流量(1-2) 累计税前净现金流量 调整所得税 所得税后净现金流量(1-2-5) 累计税后净现金流量 项 目 合计 计 算 期 1 2 3 4 5 … n 计算指标： 所得税前 所得税后 财务内部收益率（%） 财务净现值（ic= %） 投资回收期（年） 注：建设投资含增值税。 附表5 集团公司投资现金流量表 (万元)
序号 1 1.1 1.2 1.3 1.3.1 1.3.2 1.3.3 1.3.4 1.3.5 1.4 1.5 1.6 2 2.1 2.2 2.3 3 4 现金流入 实分利润 协同效应收入 资产处置收益分配 回收固定资产余值 回收流动资金 回收还款后余留折旧和摊销 回收余留盈余公积金 回收还款后余留的抵扣固定资产进项税额 租赁收入 技术转让使用收入 其他现金流入 现金流出 实缴资本 租赁资产支出 其他现金流出 净现金流量(1-2) 累计净现金流量 项 目 合计 计 算 期 1 2 3 …… n 计算指标： 财务内部收益率（%） 财务净现值（ic= %） 投资回收期（年） 附表6 新设公司流动资金估算表(万元)
序号 1 1.1 1.2 1.3 1.3.1 1.3.2 1.3.3 1.3.4 1.4 2 2.1 2.2 3 4 项 目 流动资产 预付账款 应收账款 存货 ××× …… 燃料 ××× …… 在产品 产成品 现金 流动负债 应付账款 预收账款 流动资金(1-2) 流动资金当期增加额 最低周 转天数 周转 次数 计 算 期 1 2 3 4 5 …… n 附表7 新设公司借款还本付息计划表(万元)
序号 1 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 2 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 … 计算 指标 项 目 借款1 期初借款余额 当期借款 当期应计利息 当期还本付息 其中：还本 付息 期末借款余额 借款2 期初借款余额 当期借款 当期应计利息 当期还本付息 其中：还本 付息 期末借款余额 …… 利息备付率(%) 偿债备付率(%) 合计 计 算 期 1 2 3 4 5 …… n 附表8 财务计划现金流量表（万元）
序号 1 1.1 1.1.1 1.1.2 1.1.3 1.1.4 1.1.5 1.2 1.2.1 1.2.2 1.2.3 1.2.4 1.2.5 2 2.1 2.2 2.2.1 2.2.2 2.2.3 3 3.1 3.1.1 3.1.2 3.1.3 3.1.4 3.1.5 3.2 3.2.1 3.2.2 3.2.3 3.2.4 3.2.5 4 5 项 目 经营活动净现金流量（1.1-1.2） 现金流入 营业收入 增值税销项税额 补贴收入 抵扣的固定资产进项税额 其他流入 现金流出 经营成本 增值税进项税额 营业税金及附加 增值税 所得税 投资活动净现金流量（2.1-2.2） 现金流入 现金流出 建设投资 维持运营投资 流动资金 筹资活动净现金流量（3.1-3.2） 现金流入 项目资本金投入 维持运营投资 建设投资借款 流动资金借款 短期借款 现金流出 各种利息支出 偿还长期借款本金 偿还短期借款本金 偿还流动资金借款本金 投资者分配利润 净现金流量(1+2+3) 累计盈余资金 合计 计 算 期 1 2 3 4 … n 注：1.对于新设法人项目，本表投资活动的现金流入为零；2.对于既有法人项目，可适当增加科目；3.必要时， 现金流出中可增加应付优先股股利科目；4. 对中外合资项目应将职工奖励与福利基金作为经营活动现金流出。
附表9 新设公司资产负债表（万元）
序号 1 1.1 1.1.1 1.1.2 1.1.3 1.1.4 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 2 2.1 2.1.1 1) 2) 2.1.2 2.1.3 2.1.4 2.2 2.2.1 2.2.2 2.2.3 2.2.4 指标 资产 流动资产 预付账款 应收账款 存货 现金 累计盈余资金 在建工程 固定资产净值 无形及其他资产净值 待扣固定资产进项税额 负债及所有者权益 负债 流动负债 应付账款 预收账款 建设投资借款 流动资金借款 短期借款 所有者权益 资本金 资本金公积金 累计盈余公积金 累计未分配利润 净资产收益率（%） 项 目 合计 计 算 期 1 2 3 4 … n 注：1.在建工程、固定资产净值中均不含增值税。 2. 待扣固定资产进项税额=上年待扣固定资产进项税额-抵扣固定资产进项税额。
附表10 新设公司年度指标汇总表
序号 行业 桶油净利润 1 勘探与生产 原油单井日产 单井地质储量 股东投入回报率(境外) 炼厂利用率 2 炼油类 综合商品率 吨油毛利 单位现金加工费 单位销售利润 3 销售企业（CNG、CPG、LNG） 总销量 单位营销成本 成品油销售量 4 5 6 销售企业 （成品油） 销售企业（化工） 销售企业 （润滑油） 吨油利润 吨油营销成本 销售(营业）利润率 吨油运费 总销量 吨油利润 吨油商品流通费 7 销售企业 （燃料油） 总销量 销售利润率 吨油运输成本 8 销售企业 （海运） 销售企业 （贸易） 天然气与管道 总销量 吨油利润 9 销售(营业）利润率 销售管理费占营业收入比 负荷率 10 单位完全管输成本 成本费用利润率 工程毛利率 成本费用利润率 总资产周转率（次） 成本费用占营业收入比 13 14 15 16 装备制造 销售费用占营业收入比 销售利润率 矿区服务 商业银行 财务公司 销售管理费占营业收入比 资本充足率 不良贷款率 资本充足率 指标 桶油完全成本 单位 ＄／bbl ＄／bbl t／d 104 t % % % ￥/t ￥/t ￥/103m3 104 t/a ￥/103m3 104 t ￥/t ￥/t % ￥/t 104 t/a ￥/t ￥/t 104 t/a % ￥/t 104 t/a ￥/t % % % ￥/t·km;3￥/10m3·km % % % %、次 % % % % % % % 1 2 … n 11 工程建设 12 工程技术 不良资产率 17 18 保险公司 保险中介公司 资产管理公司 信托公司 偿付能力充足率 保费收入利润率 成本收入比 流动比率 不良资产率 信托资产收益率 净资产收益率 % % % % % % % % % % 19 20 21 22 投资净利润率 投资资本回报率 注：根据项目所处行业取舍。
二、股权收购项目 可行性研究报告编制规定
第一部分 总 则
1. 为加强中国石油天然气集团公司（以下简称“集团公司”）股权投资项目前期管理工作，有效防范投资风险，提高股权投资收益，规范股权收购项目可行性研究报告编制内容，提高股权收购项目决策的科学化水平，依据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等相关法律法规和集团公司有关规定，特制定《股权收购项目可行性研究报告编制规定》（以下简称“本规定”）。
2. 本规定适用于集团公司、直属企事业单位及其全资子公司（以下统称“所属企业”）股权收购项目可行性研究报告的编制。集团公司控股公司股权收购项目可行性研究报告的编制参照本细则执行。
3. 本规定的“股权收购项目”是指集团公司、所属企业以货币资金或其他可以估价并依法转让的非货币财产出资，收购目标公司股东的全部或部分股权的投资项目。包括收购新的目标公司股权和变动已有控股或参股公司股权比例两种类型。
4. 通过立项审查的股权收购项目，按照本规定的要求，开展项目可行性论证工作，编制可行性研究报告。有工程建设的股权收购项目，工程项目投资属于集团公司一、二、三类投资项目管理权限的，股权收购项目可行性研究报告分册与工程建设可行性研究报告同步编制；工程项目投资属于四类投资项目管理权限的，其工程项目建设方案和投资估算及审批意见作为股权收购项目可行性研究报告的附件。
5. 编制股权收购项目可行性研究报告，应当遵循国家有关法律、法规和集团公司有关规定，内容及深度应达到集团公司和行业规定的要求。
6. 股权收购项目可行性研究报告内容包括分析集团公司股权投资方向合理性、发展趋势、市场格局与前景、投资必要性；分析目标公司经营管理现状、资产与负债结构、盈利能力、管理水平等；分析股权收购方案、收购后的整合与经营战略目标、资源配置、组织文化及市场开拓能力等与集团公司的契合度及优势互补程度；测算收购成本及改组改造所需投资、预测收购后目标公司的收入、经营费用和资产负债，测算集团公司投资内部收益率等指标判断股权收购项目的可行性、分析股权收购的风险并提出相应对策等。
7. 以技术引进为目的股权收购项目，可行性研究报告应对引进的技术对象种类（包括专利、专有技术、商标的使用权或技术协助等）、权属及技术检索结果、引进技术的先进性、适应性、可靠性和经济性，以及对引进技术的消化、吸收、再创新和技术内化
预案等重点阐述。
8. 股权收购项目需提供有资质评估机构出具的资产评估报告、安全评价报告和法律尽职调查报告或法律意见书。资产评估行为按照《中国石油天然气集团公司资产评估管理办法》（中油财【2010】609号）；涉及土地的按照《中国石油天然气集团公司土地管理办法》（中油财【2010】427号）；资产评估机构的聘用按《中国石油天然气集团公司财务中介机构聘用管理办法》执行。股权收购项目法律意见书由企业法律部门组织编写，对项目的法律环境、投资方式、合作程序、法律风险等重大事项进行法律论证，并出具专业法律意见书。
9. 股权收购项目可行性研究报告编制应保证客观性、科学性和公正性。相关主要经济指标作为集团公司年度股权投资收益考核的重要参考依据。
10. 股权收购项目预可行性研究报告（项目建议书）的编制，可按本规定适当简化,重点对收购的必要性、收购方案比选等内容进行详细论述。
11. 本规定所用参数应根据国家有关部门、相关行业和集团公司发布的规定执行，有关成本费用估算参数应在参照目标公司实际发生值基础上进行预测。
12. 本规定由集团公司资本运营部负责解释。
第二部分 可行性研究报告编制规定
1 可研报告编制概述
1.1 可研报告编制背景
1）股权收购的动因和背景。 2）目标公司筛选情况。 3）项目前期谈判进展情况。 4）股权出让方基本情况和出让原因。 1.2 可研报告编制依据
1）集团公司或集团公司授权单位与股权出让方签订的意向书或框架协议等。 2）相关立项决策依据。
3）国家法律、行政法规及集团公司有关规定。
4）审计报告、资产评估报告、法律尽职调查报告及法律意见书。 5）其他相关文件。 1.3 其他相关事项说明
2 目标公司情况
2.1 基本情况
1）公司名称、地址、注册资本、成立日期、经营期限、法人代表、公司性质等。 2）公司股权结构及主要股东情况。
3）公司的经营范围和主营业务、各分支机构。
4）公司法人治理结构，股东会、董事会、监事会和管理层有关情况。 5）公司人力资源情况，包括经营管理人才和技术人才。 6）企业形象和企业文化。 2.2 资产现状
包括资产概况、规模和主要内容。编写内容见附件。 2.3 经营现状
包括生产的产品（服务）、主要经营业绩、竞争力、主要客户情况、利润水平等；生产的技术水平、经营管理水平及经营管理中存在的现实和潜在风险。
目标公司投资情况、资信状况等。
2.4 财务状况
根据目标公司近三年的财务报表，对资产总额、净资产规模、流动资产、负债总额、盈利能力、现金流等相关指标及存在的问题进行分析。
3 收购的必要性
论述项目的实施对于集团公司增强核心竞争力，产业链优化和取得协同效应，或者避免损失等方面的重要作用。主要有以下几个方面：
1）在实现集团公司战略目标等方面的作用。 2）增强集团公司核心竞争力的战略意义。
3）对于集团公司或某一区域产业链优化，解决发展瓶颈等方面的作用。
4）给集团公司带来的经营协同效应。主要指收购后因经营活动效率提高所产生的效益。包括收购产生的规模经济、成本降低、优势互补、市场份额扩大、更全面的服务等。
5）给集团公司带来的管理协同效应。主要指收购后因管理效率的提高而带来的收益。包括收购后引进先进技术及管理方法和培养人才等。
6）给集团公司带来的财务协同效益。如税收优惠、合理避税等。
4 股权收购方案
4.1 价值评估区间
企业价值是公司所有的投资人对于公司资产要求权价值的总和，企业价值又分为二个层次，即企业的市场价值和战略价值。确定合理的股权收购价格区间时，需要综合考虑目标公司的二种价值。
1）市场价值，是目标公司在持续经营的情况下可能创造出的预期的现金流量价值或资产评估机构对目标企业的资产评估值；
2）战略价值，是指收购完成后，经过总体重组与协同，使得外部交易内部化、生产要素重新组合、市场份额进一步扩展、消除或减轻竞争压力、绕过各种限制或贸易壁垒、规避各种风险及税收、提高垄断地位、拓展新的利润增长点，从而取得的规模经济效益的价值。战略价值是目标企业转让价格的上限。目标公司的战略价值可通过集团公司现金流量分析间接求得，即计算的集团公司投资财务内部收益率等于集团公司财务基准收益率时对应的股权价格。
4.2 目标公司价值评估方法
在选定目标公司，了解和分析目标公司的财务状况、风险状况等基础上，进行价值评估。价值评估方法有收益法、市场法和成本法等。对同一评估对象需要同时采用多种评估方法的，应当对采用各种方法评估形成的初步评估结论进行分析比较，确定最终评估结论。 4.2.1 成本法
成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬损因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法的总称，公式可概括为：
资产评估价值＝资产的重置成本－资产实体性贬值－资产功能性贬值－资产经济性贬值
运用成本法进行企业价值评估，应当考虑被评估企业所拥有的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债。各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。对于有长期股权投资的企业应根据相关项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定是否将其单独评估。 4.2.2 现金流量折现法
如果采用收益法中的现金流量折现法，可按以下公式计算：
目标公司过去三年实际财务数据、发展规划，预测未来各年收益与成本，依据目标公司所处行业发布的财务基准收益率，若没有可依据的财务基准收益率也可依据“资金机会成本”或“资金成本”计算公司价值NPV（公司）。
现金流量折现模型为： NPV（公司）=∑DCFt+DTV
式中：DCFt——预测期间的现金流量现值；
DTV——折现终值（连续价值）。
折现终值一般采用自由现金流量恒值增长公式法。计算公式如下： 式中：FCFt+1——预测期后第一年中自由现金流量正常水平。
WACC——集团公司规定的基准收益率。 g——自由现金流量恒值增长率。
目标公司进行价值评估确定了价值NPV后，再计算股权价值。
NPV（股权）=NPV（公司）－净债务－少数股东权益 净债务＝付息债务总额－现金及现金等价物
4.2.3 市场法
1）市场法，是指参照市场上已经发生的、与被评估对象相同或类似资产的交易价格确定重估资产价值的方法。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
（1）参考企业比较法，是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
（2）并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
2）并购案例
项目委托方应注意收集、整理与拟收购目标公司处于同一或类似行业的并购信息，并填报并购案例信息表。见表4-1。
表4-1 同类项目收购案例汇总表
序收购项目名称 号 价格 1 2 3 收购股权比例 地理交易位置 时间 经营状况 产量（销量） 销售收入 利润率 4.2.4 目标公司的财务审计、资产评估 简要摘录目标公司审计报告内容，包括审计单位、审计时间、审计后的主要财务状况、经营成果和现金流量。
简要摘录目标公司资产评估报告内容，包括评估单位、评估时间、评估范围、评估基准日、评估依据、价值评估方法、评估结果和需要说明的问题。重点对资产有无瑕疵进行说明。 4.2.5 收购价格确定
根据目标公司市场价值和战略价值分别计算其股权价格，并据此确定战略价值P最高和市场价值P最可能二种价格。一般股权收购价格P应低于或等于P最可能股权价格。
P最高股权价格是目标企业股权转让价格的上限。 4.3 股权收购方案
根据与股权出让方达成的初步意向，拟定可能实施的股权收购方案，包括股权收购比例、收购方式（现金、置换或换股）等。
若与股权出让方达成的初步意向存在多种方案选择或与股权出让方达成的初步意向中未明确股权收购方案的，应进行多方案比选，明确推荐方案和可接受方案的顺序。 4.4 股权收购方案的法律意见
简要摘录法律意见书内容，包括出具法律意见书的单位、时间、范围和法律意见书的主要结论（综合发表意见）及需要说明的事项。
法律意见书应根据所占有的资料和分析结果，提示相关的法律风险和避免法律风险的途径和方法。包括收购前目标公司债权债务、有无涉及抵押、担保、诉讼、仲裁等，收购前债权债务的安排及承诺；合同履行过程中是否有法律及政策障碍、土地权证办理等。
5 收购后公司的整合与经营
所有股权收购项目均应按照本章内容进行分析，但参股项目可不进行整合内容的描述。
5.1 收购后公司的整合
1）收购后公司的概况
包括收购后公司的名称、住所、注册地址、设立方式、法定代表人、公司性质、公司注册资本、股权结构、公司经营宗旨、经营范围、经营方式和经营期限。
2）收购后公司的法人治理和议事规则，包括股东会、董事会和监事会，各方委派的高级管理人员名额和职责安排。以及股东会、董事会和监事会表决制度安排。
3）收购后公司的组织机构
包括收购后公司的机构设置、公司经营管理机构模式和人员。 4）收购后公司的自主知识产权使用情况（无偿或有偿）。
5）说明收购后公司是否执行集团公司会计政策、是否纳入公司合并报表范围以及未来合资公司的资金集中管理方案。
5.2 收购后公司的经营 5.2.1 市场调查和预测
1）市场调查
对目标市场进行调查。包括近三年至五年产品市场消费量和目标公司产品的销售量、市场占有率、现有客户情况、产品价格及竞争状况等。
2）市场预测
对目标市场进行预测。包括需求预测、价格预测、产品供应商情况分析等。预测要符合客观发展规律。
3）市场份额、产量和价格预测
分析收购后公司的竞争实力，市场份额目标、营销策略等，初步确定收购后公司的产品产量和价格。 5.2.2 经营与运作
1）收购后公司的经营与运作方式、盈利模式、条件和能力，存在的问题及解决的措施。
2）收购后公司的资源配置、优化资产结构和地区间的供需、产品质量、降低销售成本、规模效益、企业文化、商标、品牌等。 5.3 工程建设项目
如果收购后目标公司已确定工程建设项目，应简要摘录建设项目可行性研究报告的相关内容。包括项目名称、地址、建设规模、人员情况、质量安全与环保、建设进度和计划、投资估算结果、资金来源、资金使用计划、经济效益指标计算结果和评价结论等。
列出建设项目可行性研究报告中的“项目总投资估算表”、“项目总投资使用计划与资金筹措表”和“财务分析指标计算结果表”。
目标公司属于增值税一般纳税人的，项目总投资中所含的增值税在投资估算表中单独列项。
6 收购方案实施计划
6.1 实施计划
根据实施计划内容安排计划进度。包括签订收购合同、缴纳出资、修改公司章程、办理工商变更登记等。
确定计划进度的节点，编制实施计划进度表。 6.2 投资计划
说明集团公司资金来源、出资额支付计划及纳入集团公司年度投资计划建议等。
7 投资估算与经济评价
7.1 投资估算 7.1.1 投资估算依据
1）财务审计报告的资产负债表。 2）股权收购协议确定的股权交易价格。
3）收购后对目标公司的投资(包括对目标企业改造、改组、人员安置与遣散费用等)、审计、资产评估、法律意见书费用、咨询费、律师费、佣金等。
4）国家、相关行业及集团公司关于投资估算的有关规定。 7.1.2 收购后目标公司的新增建设投资估算
根据收购后目标公司的新增建设投资、新增流动资金及资金筹措等情况，编制收购后目标公司新增投资估算表，作为收购后目标公司调整资产负债表、计算新增折旧、摊销、修理费等的的依据。 7.1.3 集团公司投资估算
根据股权交易价格、收购后集团公司对目标公司的投资及审计、资产评估、法律意见书费用、咨询费、律师费、佣金等集团公司为收购目标公司发生的各种支出，编制集团公司投资估算表，作为测算集团公司投资现金流量分析、确定目标公司战略价值的依据。 7.2 财务分析
7.2.1 财务分析的内容和要求
1）股权收购项目经济评价一般只作财务分析，分析财务效益、资产经营效益。必要时分析市场增加值及收购的协同效应。
2）股权收购项目财务分析一般只进行目标公司财务分析和集团公司投资的现金流量分析及相关资产经营效益等经济指标的计算。集团公司投资的现金流量分析可将能够量化的协同效应内部化处理。 7.2.2 财务分析依据
1）国家、部委有关法律、法规和文件。
2）集团公司有关规定。
3）集团公司与股权出让方签订的意向书或协议书等。
4）具有评估资质的机构出具的资产评估报告（包括无形资产价值和土地估价）和财务审计报告。
5）目标公司财务报表等。 6）选用参数的来源及依据。 7）其他有关规定。 7.2.3 收购后目标公司财务分析
1）财务分析主要参数
说明财务分析采用的主要参数、项目计算期、所得税率、法定盈余公积金、股权分配、对外投资收入的确定原则等等。
2）收购后目标公司的成本费用
编制成本费用估算依据或说明。说明主要原材料、辅助材料、燃料、动力等分年消耗量和采用的价格（说明是否含增值税）；说明原有资产折旧、摊销和新增投资折旧、摊销修理费等的取费依据及取费标准或费率。
计算收购后目标公司的成本费用。编制收购后目标公司总成本费用估算表，必要时可编制外购原材料费及燃料和动力费估算表。可根据项目类型增减成本费用项目。
3）收购后目标公司的营业收入、营业税金及附加和增值税估算 预测的经营期内分年、分产品的产量、价格（说明是否含增值税）。
根据每年的销售量和价格等参数计算收购后公司的销售（营业）收入、营业税金及附加和增值税估算表。
4）收购后目标公司财务现金流量表
编制收购后目标公司现金流量表，现金流入应包括：营业收入、补贴收入、投资收益、无形资产取得的收入、回收非流动资产余值、回收流动资金等；
现金流出应包括：目标公司原有非流动资产、目标公司新增投资、目标公司原有流动资金（目标公司原有流动资产－流动负债）和新增流动资金。
投资收益=可供出售金融资产的利息或现金股利＋持有至到期投资的利息收入＋长期股权投资分配的利润或现金股利＋投资性房地产取得的租金收入。
非流动资产即流动资产以外的资产，主要包括可供出售金融资产、持有至到期投资、
长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等。
回收非流动资产余值时，可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、无形资产的价值应按公允价值计算，固定资产、在建工程按净值计算。
5）收购后目标公司的利润与利润分配
根据营业收入、对外投资收益、营业税金及附加和增值税估算表和收购后目标公司的成本费用表预测收购后目标公司的分年利润。目标公司的利润分配是计算集团公司投资内部收益率等指标的重要参数，应依据所得税法、公司法和财务准则计算利润分配。利润分配计算一般应将评价起点的法定盈余公积金、未分配利润计入利润与利润分配表中。
6）对外投资收益
企业对外投资收益是企业总收益的组成部分。在市场经济条件下，企业对外投资已成为企业财务活动的重要内容。（当目标公司对外投资数额大于总资产的5%时，）应对交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、一年内到期的非流动资产等进行分析，合理确定投资收益。
7）利润分配
分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，不再提取；出现亏损时，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损，用当年利润弥补亏损后有剩余的，剩余部分按规定提取法定公积金。若用利润还款应扣除还款利润后再将利润分配给投资各方。在按上述顺序对利润分配后，剩余的利润全部分配给投资者，不考虑提取任意盈余公积金。如果意向书中已约定了利润分配原则，应按其约定计算。
8）收购后目标公司资产负债表
根据收购后目标公司投资、财务分析参数、成本费用估算表和营业收入、营业税金及附加和增值税估算表编制收购后目标公司资产负债表。
9）收购前后目标公司主要指标分析
财务分析主要指标：投资净利润率、净资产收益率、投资资本回报率。 （1）投资净利润率
投资净利润率是集团公司根据持股比例获得的年净利润总额或年平均净利润总额
与集团公司投资额的比率。计算公式为：
（2）净资产收益率
净资产收益率反映公司所有者权益的投资报酬率，也叫净值报酬率或权益报酬率，具有很强的综合性。净资产是指企业的资产总额减去负债以后的净额,即所有者权益。
年平均净资产 =（年初净资产＋年末净资产）÷2 （3）投资资本回报率
投资资本回报率是指投资与回报的比率。用于衡量投资的使用效果。计算公式为： 投资资本回报率=息税前利润×（1-所得税率）÷（长期资产平均余额+平均营运资本）×100%
（4）行业运营指标
在编制可行性研究报告时应根据目标公司的行业特点计算相关指标，说明收购目标公司股权前后指标的变化情况。计算指标及公式见表7-1。
表7-1 行业运营指标汇总表
序号 行业 指标 桶油完全成本 桶油净利润 原油单井日产 单井地质储量 股东投入回报率(境外) 炼厂利用率 2 炼油类 综合商品率 吨油毛利 单位现金加工费 单位销售利润 总销量 单位营销成本 成品油销售量 吨油利润 吨油营销成本 销售(营业）利润率 吨油运费 总销量 吨油利润 吨油商品流通费 总销量 销售利润率 吨油运输成本 总销量 吨油利润 单位 ＄／bbl ＄／bbl t／d 104 t % % % ￥/t ￥/t ￥/103m3 104 t/a ￥/103m3 104 t ￥/t ￥/t % ￥/t 104 t/a ￥/t ￥/t 104 t/a % ￥/t 104 t/a ￥/t 计算公式 油气完全成本÷油气桶当量 净利润÷油气商品当量 日产油量÷生产井开井数 新增油气当量地质储量÷已完成探井口数 中方股东累计净回收÷中方股东累计投入×100% 实际一次加工量÷设计一次加工能力×100% 商品量÷总进料量×100% （销售收入－进料成本）÷总进料量 现金加工费÷商品量 利润总额÷总销量 1 勘探与生产 3 销售企业（CNG、CPG、LNG） 销售企业 （成品油） 销售企业 （化工） 销售企业 （润滑油） 销售企业 （燃料油） 销售企业 （海运） 营销成本总额÷总销量 利润总额÷总销量 营销成本总额÷总销量 （营业收入－营业成本－营业税金及附加）÷营业收入×100% 总运费÷总销量 4 5 6 利润总额÷总销量 商品流通费总额÷总销量 7 利润总额÷营业收入×100% 总运输成本÷总运量 8 利润总额÷总销量 9 销售企业 （贸易） 天然气与管道 工程建设 工程技术 销售(营业）利润率 销售管理费占营业收入比 负荷率 单位完全管输成本 成本费用利润率 工程毛利率 成本费用利润率 总资产周转率（次） 成本费用占营业收入比 销售费用占营业收入比 销售利润率 销售管理费占营业收入比 资本充足率 不良贷款率 资本充足率 不良资产率 偿付能力充足率 保费收入利润率 成本收入比 流动比率 不良资产率 信托资产收益率 % % % ￥/t·km;3￥/10m3·km % % % %、次 % % % % % % % % % % % % % % （营业收入－营业成本-营业税金及附加）÷营业收入×100% 销售管理费÷营业收入×100% 实际输量÷设计输量×100% 完全管输成本÷周转量 利润总额÷成本费用总额 营业利润÷营业收入×100% 利润总额÷成本费用总额×100% 营业收入净额÷平均资产总额×100% 成本费用÷营业收入×100% 销售费用÷营业收入×100% 利润总额÷销售收入 销售管理费÷营业收入×100% 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 装备制造 矿区服务 商业银行 财务公司 保险公司 保险中介公司 资产管理公司 信托公司 按照国家行业监管部门指定标准计算。 7.2.4 集团公司投资财务分析 1）集团公司协同效应
协同效应是集团公司投资后的总体效应大于投资前独自经营的效应之和的部分。协同效应着重分析股权收购项目是否有助于集团公司的核心业务发展，是否为集团公司带来经济效益。协同效应可分为两个方面即收购后给目标公司带来的协同效应和给集团公司带来的（不含目标公司）协同效应。在收购后目标公司财务分析中已体现了可以量化的协同效应，因此，应主要分析给集团公司带来的协同效应。
协同效应分析应对比集团公司在股权收购前后的财务情况，有针对性地量化重点分析：
（1）充分利用自己的资源，达到降低成本的效应。
（2）发挥竞争优势，提高市场占有率，确保产品合理价格，提高销售收入的效应。 （3）布局合理，运费节约的效应。
（4）利用国家税收等政策，取得的税收效应。 （5）其他方面带来的协同效应。 2）集团公司投资财务现金流量表
根据集团公司投资估算和收购后目标公司的各年利润分配及资产处置收益分配和集团公司收购目标公司取得的可辨识、可计量的协同效应，计算集团公司投资财务内部收益率。
现金流入包括：集团公司应得股利、资产处置收益分配（含应按股权比例回收的非流动资产余值、回收流动资金、回收还款后余留折旧和摊销、回收法定公积金等）、协同效应。
现金流出包括：集团公司投资。
集团公司投资主要财务分析指标：财务内部收益率（FIRR）、财务净现值（FNPV）。 （1）财务内部收益率（FIRR）
财务内部收益率是指集团公司投资在计算期内净现金流量现值累计等于零时的折现率，即FIRR作为折现率使下式成立：
CI现金流入量；CO)(1FIRR )式中：CI(——
tt1 nt0 CO——现金流出量；
（CI-CO）t——第t期的净现金流量； n——项目计算期。
作为集团公司投资判断的财务基准收益率或计算财务净现值的折现率，主要依据国家，集团公司或目标公司行业发布的财务基准收益率执行，若没有可依据的财务基准收益率也可依据“资金机会成本”或“资金成本”确定。如果财务内部收益率大于财务基准收益率，股权收购项目在财务上是可行的。反之，则不可行。
（2）财务净现值（FNPV）
财务净现值是指按设定的折现率（一般采用基准收益率ic）计算的集团公司投资在计算期内净现金流量的现值之和，计算公式如下：
式中：ic——设定的折现率（同基准收益率）。
如果财务净现值大于零，股权收购项目在财务上是可行的，反之，则不可行。 3）目标公司战略价值测算
在考虑计算集团公司协同效应因素时可计算目标公司战略价值。集团公司现金流入为集团公司投资目标公司取得的投资收益和集团公司因投资目标公司取得的协同效益。
目标公司战略价值：当集团公司投资财务内部收益率等于集团公司同类项目基准收益率时对应的集团公司投资即为目标公司的战略价值。
目标公司战略价值计算公式：
式中：P——集团公司投资股权对应的目标公司战略价值
Ft——为第i年集团公司投资收益和集团公司的协同效益; n——为经营期限;
i——基准收益率.
7.2.5 财务分析步骤
1）编制收购后目标公司的投资估算表和集团公司投资估算表作为财务分析的依据。 2）根据预测的经营期每年的销售量和价格等参数计算收购后公司的销售（营业）收入，和相关税法计算收购后目标公司营业收入、营业税金及附加和增值税估算表。
3）计算收购后目标公司的成本费用。成本费用一般应计算原材料费、人员费用、折旧费、修理费、无形资产摊销费、其他资产摊销费、其他管理费用、财务费用和营业费用等，并计算经营成本。可根据项目类型增减成本费用内容。编制收购后目标公司总成本费用估算表。
4）依据审计后的资产负债表、收购后目标公司的投资估算、收入及税金和总成本费用表中的相关数据，编制目标公司投资现金流量表、利润与利润分配表、资产负债表、借款还本付息计划表，计算相关财务分析指标，对收购后目标公司的财务状况进行分析、说明。
5）依据集团公司投资估算表、收购后目标公司利润与利润分配表中的分配给集团公司的利润，及收购目标公司后集团公司取得的协同效应，编制集团公司投资现金流量表。根据计算结果判断收购目标公司是否可以接受。 7.3 不确定性分析
1）盈亏平衡分析
计算盈亏平衡点，一般用生产能力利用率或产量表示，分析结果表示项目经营的安全程度。
2）敏感性分析
敏感性分析主要是对集团公司的出资风险进行定量分析。通过预测主要不确定因素的变化对财务分析指标的影响，找出敏感性因素，确定财务分析指标对因素变化的敏感程度和对其变化的承受能力。
将集团公司出资、产品价格、销售量、成本、评价期限和利润分配政策等作为不确定因素。分析单因素在一定幅度内变化时对财务分析指标的影响程度，并编制敏感性分析表和敏感性分析图。
8 投资风险及应对措施
投资风险是指在特定条件下和特定时期内，客观存在的导致投资经济损失的可能
性。主要是通过调查了解有关投资风险情况，分析影响股权收购项目的关键风险因素，提出应对投资风险的建议和措施。 8.1 影响投资风险的因素
影响投资的风险因素主要包括：资源风险、市场风险、资金风险、财务风险、法律风险、质量安全环保风险、政策风险和社会风险因素等。影响投资的风险情况可能有：
1）资源的利用和保证程度，质量是否符合要求。
2）对未来国内外市场某些重大不确定因素发生的可能性，及其可能对投资项目造成的损失程度。
3）目标公司土地、房屋等权属证明资料不全所带来的风险。 4）目标公司对外担保、抵押给收购后公司带来的债务风险。 5）目标公司的或有负债可能会带来的风险。
6）社会条件、社会环境发生变化，给收购后公司带来的风险等。 7）目标公司已经存在和可预见的安全环保隐患所带来的风险 8）其他影响投资的风险因素。 8.2 应对风险措施
在对投资风险因素进行分析后，应提出风险防范建议和措施。
9 结论及建议
9.1 综合评价
对可行性研究中涉及的主要内容，概括性地给予总结评价。 9.2 研究报告的结论
对可行性研究中涉及的主要内容及研究结果，给出明确的结论性意见，提出项目是否可行。编制经济评价指标汇总表。表格形式见表9-1。 9.3 存在的问题
对可行性研究过程中存在的问题汇总，并分析问题的严重性以及对各方面的影响程度。
9.4 建议及实施条件
明确提出下一步工作中需要协调、解决的主要问题和建议。提出项目达到预期效果需要满足的实施条件。
表9-1 经济评价指标汇总表
序号 1 2 3 3.1 3.2 3.3 4 项 目 集团公司投资财务内部收益率 单位 % 计算结果 备 注 集团公司投资财务净现值（ic= %） 万元 集团公司总投资 股权收购价格 维持正常经营所需要的投入 其他 集团公司年平均分配利润 万元 万元 万元 万元 万元 10 附表
附表1 收购后目标公司营业收入、营业税金及附加和增值税估算表 附表2 收购后目标公司总成本费用估算表 附表3 收购后目标公司折旧与摊销计算表 附表4 收购后目标公司投资现金流量表 附表5 收购后目标公司利润与利润分配表 附表6 收购后目标公司资产负债表
附表7 收购后目标公司借款还本付息计划表 附表8 集团公司投资现金流量表 附表9 年度指标汇总表
11 附件
1）关于开展可行性研究的委托函。
2）集团公司或集团公司授权单位与股权出让方签订的意向书或框架协议等。 3）有相应资质的单位编制的审计报告、安全评价报告、资产评估报告以及法律意见书等。
4）有关主管部门对环境保护、消防、劳动安全卫生设施和地震防范的许可证书和评价等报告。
5）生产许可证和安全生产许可证，质量、安全、环境等方面的管理体系认证证书。 6）工程项目投资额属于四类投资项目管理权限应附工程项目建设方案和投资估算的审批意见。
7）有关主管部门对项目征用土地的审批或签署的意见。 8）目标公司的有关重要文件。
①营业执照 ②经营许可证 ③企业代码证 ④税务登记证 ⑤国有土地使用证 ⑥房屋所有权证 ⑦建筑工程规划许可证 ⑧建筑工程施工许可证 ⑨消防安全许可证
附表1 收购后目标公司营业收入、营业税金及附加和增值税估算表（万元）
序号 1 1.1 1.2 1.3 2 2.1 2.2 2.3 3 3.1 3.2 3.3 4 项 目 营业收入 产品A营业收入 单价 数量 销项税额 产品A营业收入 单价 数量 销项税额 …… 增值税 销项税 进项税 抵扣固定资产进项税额 营业税金及附加 消费税 城市维护建设税 教育费附加 待扣固定资产进项税额 合计 1 2 3 计 算 期 4 5 …… n 注：1.增值税和营业税采用一种。 2.增值税=销项税－进项税－抵扣固定资产进项税额；抵扣固定资产进项税额≦（销项税－进项税）；进项税按原口径计算。
3. 待扣固定资产进项税额=上年待扣固定资产进项税额-抵扣固定资产进项税额。
附表2 收购后目标公司总成本费用估算表（万元）
序号 1 1.1 1.2 1.3 1.4 1.4.1 1.4.2 1.4.3 2 2.1 2.2 2.3 3 3.1 3.1.1 3.1.2 3.1.3 3.2 4 5 5.1 5.2 6 7 生产成本 原材料费 燃料及动力费 人员费用 制造费用 折旧费 其中：原有资产折旧 修理费 其他制造费 管理费用 无形资产摊销 其他资产摊销 其他管理费用 财务费用 利息支出 长期借款利息 流动资金借款利息 短期借款利息 其他财务费用 营业费用 总成本费用合计（1+2+3+4） 其中：可变成本 固定成本 经营成本（5-1.4.1-2.1-2.2-3.1） 增值税进项税额 项 目 合计 计 算 期 1 2 3 4 … n 注：1.可根据实际情况调整表格。 2. 属于增值税一般纳税人的，折旧费计算应扣除新的建设投资中的固定资产进项税额。
附表3 收购后目标公司折旧与摊销计算表（万元）
序号 1 1.1 1.2 1.3 2 2.1 2.2 2.3 3 3.1 3.2 3.3 4 4.1 4.2 4.3 5 5.1 5.2 5.3 6 6.1 6.2 6.3 项 目 原有固定资产折旧 固定资产原值 当期折旧 固定资产净值 原有无形资产摊销 无形资产原值 当期摊销 无形资产净值 原有其他资产摊销 其他资产原值 当期摊销 其他资产净值 新增固定资产折旧 固定资产原值 当期折旧 固定资产净值 新增无形资产摊销 无形资产原值 当期摊销 无形资产净值 新增其他资产摊销 其他资产原值 当期摊销 其他资产净值 合计 计 算 期 1 2 3 4 5 …… n 注：1.是否分别计算折旧及摊销根据实际情况确定。 2. 属于增值税一般纳税人的，新增固定资产折旧中固定资产原值不含增值税。
附表 4 收购后目标公司投资现金流量表（万元）
序号 1 1.1 现金流入 营业收入 项 目 合计 计 算 期 1 2 3 4 5 …… n 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 2 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 3 4 5 6 7 补贴收入 投资及无形资产收益 回收非流动资产余值 回收流动资金 抵扣的固定资产进项税额 现金流出 原有非流动资产账面值 新增投资 流动资金（原有＋新增） 经营成本 营业税金及附加 维持运营投资 所得税前净现金流量(1-2) 累计税前净现金流量 调整所得税 所得税后净现金流量(1-2-5) 累计税后净现金流量 计算指标： 所得税前 所得税后 财务内部收益率（%） 财务净现值（ic=%） 投资回收期（年） 注：新增建设投资含增值税。 附表5 收购后目标公司利润与利润分配表（万元）
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 营业收入 营业税金及附加 抵扣固定资产进项税额 总成本费用 投资及无形资产收益 补贴收入 利润总额（1-2-3-4+5+6） 弥补以前年度亏损额度 应纳税所得额（7-8） 所得税 净利润（7-10） 期初未分配利润 可供分配的利润（11+12） 用利润弥补前年度亏损 提取法定盈余公积金（11-14）×10% 法定盈余公积金弥补以前年度亏损 累计盈余公积金（上年+15-16） 用利润归还借款 可供投资者分配的利润 （13-14-15-18） 应付优先股股利 提取任意盈余公积金 应付普通股股利（19-20-21） 各投资方利润分配 其中：××方 ××方 未分配利润（22-23） 息税前利润（利润总额+利息支出） 息税折旧摊前前利润（息税前利润+折旧+摊销） 项 目 合计 计 算 期 1 2 3 4 … n 注：可根据实际情况调整表格。 附表6 收购后目标公司资产负债表（万元）
序号 1 1.1 1.1.1 1.1.2 1.1.3 1.1.4 … … … … 1.2 1.2.1 1.2.2 1.2.3 1.2.4 1.2.5 1.2.6 1.2.7 1.2.8 1.2.9 … 2 2.1 2.1.1 2.1.2 2.1.3 2.1.4 2.1.5 … 资产 流动资产 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 无形资产 年 份 期末数 计 算 期 1 2 3 4 … n 待扣固定资产、工程物资进项税额 其他非流动资产 资产总计 负债: 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 其他应付款 其他流动负债 续附表6 收购后目标公司资产负债表（万元）
序号 2.2 2.2.1 2.2.2 2.2.3 … 3 3.1 3.2 3.3 3.4 指标 年 份 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 其他非流动负债 负债合计 所有者权益 实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 净资产收益率（％） 期末数 计 算 期 1 2 3 4 … n 附表7 收购后目标公司借款还本付息计划表（万元）
序号 1 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 2 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 3 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 … 4 … 5 … 指标 项 目 原有借款 期初借款余额 当期借款 当期应计利息 当期还本付息 其中：还本 付息 期末借款余额 收购后目标公司新增借款 期初借款余额 当期借款 当期应计利息 当期还本付息 其中：还本 付息 期末借款余额 债券 期初债务余额 当期债务 当期应计利息 当期还本付息 其中：还本 付息 期末债务余额 … 流动资金借款 … 短期借款 … 利息备付率 偿债备付率 合计 计 算 期 1 2 3 4 5 …… n 附表8 集团公司投资现金流量表（万元）
序号 1 1.1 1.2 1.3 13.1 1.3.2 1.3.3 1.3.4 1.3.5 1.4 2 2.1 2.2 3 4 计算 指标 年份 项 目 现金流入 实分利润 协同效应收入 资产处置收益分配 非流动资产余值 回收流动资金 回收还款后余留折旧和摊销 回收余留盈余公积金 回收还款后余留的抵扣固定资产进项税额 其他现金收入 小 计 现金流出 集团公司投资 其他现金支出 小 计 净现金流量（1-2） 累计净现金流量 财务内部收益率（%） 财务净现值（ic= %） 投资回收期（年） 计 算 期 1 2 3 … n 附表9 年度指标汇总表
序号 项目 指标 桶油完全成本 桶油净利润 1 勘探与生产 原油单井日产 单井地质储量 股东投入回报率(境外) 炼厂利用率 2 炼油类 综合商品率 吨油毛利 单位现金加工费 单位销售利润 3 销售企业（CNG、总销量 CPG、LNG） 单位营销成本 成品油销售量 4 销售企业 （成品油） 吨油利润 吨油营销成本 5 6 销售企业（化工） 销售(营业）利润率 吨油运费 销售企业 （润滑油） 总销量 吨油利润 吨油商品流通费 7 销售企业 （燃料油） 总销量 销售利润率 吨油运输成本 8 销售企业 （海运） 销售企业 （贸易） 天然气与管道 总销量 吨油利润 9 销售(营业）利润率 销售管理费占营业收入比 负荷率 10 单位完全管输成本 成本费用利润率 工程毛利率 成本费用利润率 总资产周转率（次） 成本费用占营业收入比 13 装备制造 矿区服务 商业银行 财务公司 销售费用占营业收入比 销售利润率 14 15 16 销售管理费占营业收入比 资本充足率 不良贷款率 资本充足率 单位 ＄／bbl ＄／bbl t／d 104 t % % % ￥/t ￥/t ￥/103m3 104 t/a ￥/103m3 104 t ￥/t ￥/t % ￥/t 104 t/a ￥/t ￥/t 104 t/a % ￥/t 104 t/a ￥/t % % % ￥/t·km;3￥/10m3·km % % % %、次 % % % % % % % 目标公司前3年 ×年 ×年 ×年 股权收购后 1 2 … n 11 12 工程建设 工程技术 不良资产率 17 18 保险公司 保险中介公司 资产管理公司 信托公司 偿付能力充足率 保费收入利润率 成本收入比 流动比率 不良资产率 信托资产收益率 净资产收益率 % % % % % % % % % % 19 20 21 22 投资净利润率 投资资本回报率 注：根据项目所处行业取舍。三、增资扩股项目可行性研究报告编制规定
第一部分 总 则
1. 为加强中国石油天然气集团有限公司（以下简称“集团公司”）股权投资前期管理工作，有效防范投资风险，提高股权投资收益，规范增资扩股项目可行性研究报告编制内容，提高增资扩股项目可行性研究水平，依据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等相关法律法规和集团公司有关规定，特制定《增资扩股项目可行性研究报告编制规定》（以下简称“本规定”）。
2. 集团公司所投资公司增加注册资本金，或者增资同时改变原公司股权结构及比例，需要集团公司追加投资时，股权管理单位应根据本规定编制增资扩股项目可行性研究报告。
3. 本规定所称“增资扩股项目”是指集团公司、所属企业根据所投资公司股东会决议，以货币或其他可以估价并依法转让的非货币财产出资，增加对所投资企业的资本金，或者改变增资同时改变原公司股权结构及比例。
4. 通过立项审查的增资扩股项目，按照本规定的要求，开展项目可行性论证工作，编制可行性研究报告。有工程建设内容的增资扩股项目，工程项目投资属于一、二、三类投资项目管理权限的，增资扩股项目可行性研究报告分册与工程建设可行性研究报告同步编制；工程项目投资属于四类投资项目管理权限的，其工程项目建设方案和投资估算及审批意见作为增资扩股项目可行性研究报告的附件。
5. 编制增资扩股项目可行性研究报告，应当遵循国家有关法律、法规和集团公司有关规定，内容及深度应达到集团公司和行业规定的要求。
6. 以技术引进为目的增资扩股项目，可行性研究报告应对引进的技术对象种类（包括专利、专有技术、商标的使用权或技术协助等）、权属及技术检索结果、引进技术的先进性、适应性、可靠性和经济性，以及对引进技术的消化、吸收、再创新和技术内化预案等重点阐述。
7. 增资扩股项目需提供有资质中介机构出具的合资公司的财务审计报告。属于集团公司控股、并表经营的合资公司，财务审计报告可以使用集团公司内部审计后的年度财务报表。
8. 改变原合资公司股权结构及比例的、合资各方用非货币财产作价出资的、合资各方虽均以现金出资，但增资扩股的目的是收购固定资产的，应提供有资质评估机构出具的资产评估报告和法律尽职调查报告或法律意见书。资产评估行为按照《中国石油天然
气集团公司资产评估管理办法》（中油财【2010】609号）；涉及土地的按照《中国石油天然气集团公司土地管理办法》（中油财【2010】427号）；中介机构的聘用按《中国石油天然气集团公司财务中介机构聘用管理办法》执行。法律意见书由企业法律部门组织编写，对项目的法律环境、投资方式、合作程序、法律风险等重大事项进行法律论证，并出具专业法律意见书。
9. 合资各方以非货币财产作价出资的、合资各方虽均以现金出资，但增资扩股的目的是收购固定资产的，应提供相关资产安全评价报告和资产状况描述。
10. 增资扩股项目经济评价所用参数应根据国家有关部门、相关行业和集团公司发布的规定执行，有关成本费用估算参数应在参照目标公司实际发生值的基础上进行预测。
11. 增资扩股项目可行性研究报告编制单位应当具备相应的资质。在编制增资扩股项目可行性研究报告时，应注重分析增资扩股的必要性、投资效益和投资风险等。编制的报告应保证客观性、科学性和公正性。相关主要经济指标作为集团公司年度股权投资收益考核的重要参考依据。
12. 预可行性研究报告（项目建议书）的编制，可按本规定适当简化，其中增资扩股的必要性、增资后的效益测算应详细描述。
13. 增资扩股项目中采用资本公积方式转增注册资本金、企业资质要求增加注册资本金、由于其他必要原因增加注册资本金等情况，不改变原公司股权结构及比例的，可适当简化。
14. 本规定由集团公司资本运营部负责解释。
第二部分 可行性研究报告编制规定
1 可研报告编制概述
1.1 可研报告编制背景
1）项目由来、基本方案，已进行的前期工作。 2）目前工作的主要进展情况。 1.2 可研报告编制依据
1）集团公司或集团公司授权单位与各股东方就增资扩股事宜达成的初步意向。 2）集团公司或集团公司授权单位的委托函。
3）国家有关法律、行政法规、集团公司有关规定和相关政策。 4）其他相关依据。 1.3 其他相关事项说明
2 增资扩股必要性
2.1 合资公司情况
1）合资公司名称、注册资本、公司地址、法人代表、公司性质。
2）合资公司股权结构，各股东持股数额和股权比例。新老股东基本情况概要（包括经营范围、期限、经营状况、财务情况、股东方资信情况、组织和管理机构等）。
3）合资公司法人治理结构，包括股东会、董事会和监事会，合资公司组织结构、各分支机构以及控（参）股子公司情况，人员情况。
4）合资公司经营范围和主营业务。
5）合资公司经营管理、运作方式和企业文化。
6）合资公司经营情况和财务状况，包括近三年的盈利情况、资产情况、负债情况和现金流情况等。 2.2 市场调查和预测 2.2.1 市场调查
对目标市场现状进行调查。包括对利用筹集资金开发的新产品或服务，近三年至五年的市场消费量、市场占有率、现有客户情况、产品价格及竞争状况等。 2.2.2 市场预测
对目标市场进行预测。包括需求预测、价格预测、产品供应商情况分析等。预测要
符合客观发展规律。 2.3 增资扩股的必要性
1）增资扩股的目的，以及增资扩股筹得资金或实物资产、无形资产的用途。 2）增资扩股后合资公司未来经营发展目标及发展方向。
3）增资扩股的战略意义。增资扩股项目的实施对集团公司发展战略的影响，包括市场份额的提高和对合资公司控制力的增强等。
4）增资扩股的协同效应。增资扩股项目的实施对集团公司产生的除该合资公司以外的地区公司因此获得的益处。
5）与合资公司贷款方式或其他融资比较，分析合资公司进行增资扩股的必要性。
3 增资扩股方案
1）增资扩股方案及出资方式，根据合资各方达成的初步意向，拟定可能实施的方案，包括是否增资扩股、增资扩股比例、各股东方的增资扩股方案及出资方式等。
2）说明增资扩股后公司合资协议及章程的修订内容。
3）说明增资扩股后法人治理和议事规则，包括股东会、董事会和监事会，各合资方委派的高级管理人员名额和职责安排。以及股东会、董事会和监事会表决制度安排。
4）说明增资扩股后组织机构方案，包括合资公司机构的设置、合资公司经营管理机构模式和人员。
5）说明增资扩股后自主知识产权使用情况（无偿或有偿）。
6）说明说明增资扩股后是否执行集团公司会计政策、是否纳入公司合并报表范围以及未来合资公司的资金集中管理方案。
7）资金筹措及使用计划，说明合资公司各股东出资额的支付计划。集团公司资金来源及纳入集团公司年度投资计划建议等。
4 工程概况
4.1 新建工程
若增资扩股的目的是新建工程项目，应简要摘录建设项目可行性研究报告的相关内容。包括项目名称、地址、建设规模、人员情况、质量安全与环保、建设进度和计划、投资估算结果、资金来源、资金使用计划、经济效益指标计算结果和评价结论等。
列出建设项目可行性研究报告中的“项目总投资估算表”、“项目总投资使用计划与资金筹措表”和“财务分析指标计算结果表”。
合资公司属于增值税一般纳税人的，项目总投资中所含的增值税在投资估算表中单独列项。
4.2 固定资产收购
若增资扩股的目的是收购固定资产，应描述拟收购资产的现状，包括工程概况、规模和主要内容。编写内容见附件。
5 实施计划
5.1 实施计划
根据实施计划内容安排计划进度，增资扩股项目实施阶段，包括通过股东会决议、报有关部门审批、缴纳出资、修改公司章程、办理工商变更登记等。确定计划进度的节点，编制实施计划进度表。 5.2 投资计划
说明集团公司资金来源、出资额支付计划。纳入集团公司年度投资计划建议等。
6 财务分析
6.1 财务分析依据
1）国家、部委有关法律、法规和文件。 2）集团公司有关规定。 3）选用参数的来源及依据。 4）其他有关说明。 6.2 财务分析有关规定
1）财务分析计算期根据合资公司尚存的合资期限确定。 2）财务分析是对增资扩股后合资公司进行经济效益分析。
3）财务分析应编制“合资公司营业收入、营业税金及附加和增值税估算表”、“合资公司总成本费用估算表”、“合资公司利润及利润分配表”、“集团公司投资现金流量表”、“合资公司投资现金流量表”、“合资公司流动资金估算表”、“合资公司借款还本付息计划表”、“合资公司资产负债表”等表格。
4）财务分析采用集团公司发布的经济评价参数。 6.3 财务分析步骤
步骤1：预测增资扩股后计算期内合资公司每年的销售量和价格等参数，计算营业收入，并以此计算营业税金及附加和增值税估算表。
步骤2：计算增资扩股后合资公司总成本费用。总成本费用一般应计算外购原材料、燃料动力费、人员费用、折旧费、修理费、无形资产摊销费、其他资产摊销费、其他管理费用、财务费用和营业费用等，并计算经营成本，可根据项目类型增减成本费用内容。
步骤3：计算增资扩股后合资公司利润。根据合资公司营业收入、营业税金及附加和增值税估算表、合资公司成本费用估算表，预测增资扩股后合资公司的分年利润。增资扩股后合资公司的利润分配是计算集团公司投资内部收益率等指标的重要参数，应依据新发布的所得税法、公司法和财务准则计算利润分配。利润分配计算一般应将评价起点的法定盈余公积金、未分配利润计入利润与利润分配表中。按照集团公司和各合资方的出资比例计算利润分配额。如果意向书中已约定了分配原则，应按其约定计算。
步骤4：编制增资扩股后合资公司投资现金流量表，现金流入应包括：营业收入、补贴收入、投资收益、无形资产取得的收入、回收非流动资产余值、回收流动资金等；
现金流出应包括：目标公司原有非流动资产、目标公司新增投资、目标公司原有流动资金（目标公司原有流动资产－流动负债）和新增流动资金。
投资收益=可供出售金融资产的利息或现金股利＋持有至到期投资的利息收入＋长期股权投资分配的利润或现金股利＋投资性房地产取得的租金收入。
非流动资产即流动资产以外的资产，主要包括可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等。
回收非流动资产余值时，可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、无形资产的价值应按公允价值计算，固定资产、在建工程按净值计算。
步骤5：编制集团公司投资现金流量表，现金流入包括：集团公司应得股利、资产处置收益分配（含应按股权比例回收的非流动资产余值、回收流动资金、回收还款后余留折旧和摊销、回收法定公积金等）。评价时，集团公司对合资公司投资的账面值和集团公司增资额及其他现金支出作为现金流出，以此计算净现金流量，并计算财务分析指标。若集团公司以非货币财产出资，双方认可评估值为现金流出。
步骤6：编制“借款还本付息计划表”和“资产负债表”，计算偿债能力指标，判断合资公司的偿债能力。 6.4 财务分析主要参数
1）评价期。
2）财务基准收益率。
3）成本费用估算参数。 4）销售量和销售价格。 5）有关税费规定。 6）公积金比例。 7）合资各方分配比例。 6.5 财务运营分析指标
合资公司投资效益评价指标为：财务内部收益率、财务净现值、投资回收期、投资净利润率、投资资本回报率和协同效益等。经济效益评价指标计算公式如下。
1）财务内部收益率（FIRR）
财务内部收益率是指合资公司投资项目在整个计算期内各年净现金流量现值累计等于零时的折现率，即FIRR作为折现率使下式成立：
式中：CI——现金流入量。 CO——现金流出量。
（CI-CO）t——第t期的净现金流量。 n——项目计算期。
财务内部收益率按照增资扩股后净现金流量计算。
如果内部收益率大于基准收益率，项目在财务上是可行的。反之，则不可行。 2）财务净现值（FNPV）
财务净现值是指按设定的折现率ic计算的项目计算期内各年净现金流量的现值之和。计算公式：
式中：ic——设定的折现率（同基准收益率）。
如果财务净现值大于零，项目在财务上是可行的。反之，则不可行。 财务净现值按照增资扩股后净现金流量计算。 3）投资回收期
投资回收期是合资公司增资扩股后，根据投资比例获得的现金流之差抵偿投资所需要的时间，投资回收期的计算一般可根据附表4的净现金流量计算得出。计算公式：
投资回收期=累计净现金流量开始出现正值的前一年份+（上年累计净现金流量的绝对值/当年净现金流量）
4）净资产收益率
净资产收益率是指增资扩股后合资公司运营期内年净利润与平均净资产的比率，表
示项目净资产的盈利水平。净资产是指企业的资产总额减去负债以后的净额,即所有者权益。计算公式：
年平均净资产 =（年初净资产＋年末净资产）÷2 5）投资净利润率
投资净利润率是集团公司根据持股比例获得的年净利润总额或年平均净利润总额与集团公司投资额的比率。计算公式：
6）投资资本回报率
投资资本回报率是指投资与回报的比率。用于衡量投资的使用效果。计算公式为： 投资资本回报率=息税前利润×（1-所得税率）÷（长期资产平均余额+平均营运资本）×100%
7）协同效应分析
协同效应是集团公司投资后的总体效应大于合作前独自经营的效应之和的部分。协同效应应着重分析增资扩股项目是否有助于集团公司的核心业务发展，是否为集团公司带来经济效益。协同效应应对比分析集团公司在项目前后的财务情况，能够量化的必须量化，并有针对性地重点分析：
（1）充分利用自己的资源，达到降低成本的效应。
（2）发挥竞争优势，提高市场占有率，提高销售收入的效应。 （3）利用国家税收等政策，取得的税收效应。 6.6 行业运营指标
在编制可行性研究报告时应根据公司的行业特点计算相关指标，说明增资扩股前后指标的变化情况。计算指标及公式见表6-1。
表6-1 行业运营指标汇总表
序号 行业 指标 桶油完全成本 桶油净利润 原油单井日产 单井地质储量 股东投入回报率(境外) 炼厂利用率 2 炼油类 综合商品率 吨油毛利 单位现金加工费 单位销售利润 总销量 单位 ＄／bbl ＄／bbl t／d 104 t % % % ￥/t ￥/t ￥/103m3 104 t/a 计算公式 油气完全成本÷油气桶当量 净利润÷油气商品当量 日产油量÷生产井开井数 新增油气当量地质储量÷已完成探井口数 中方股东累计净回收÷中方股东累计投入×100% 实际一次加工量÷设计一次加工能力×100% 商品量÷总进料量×100% （销售收入－进料成本）÷总进料量 现金加工费÷商品量 利润总额÷总销量 1 勘探与生产 3 销售企业（CNG、CPG、LNG） 单位营销成本 4 5 6 销售企业 （成品油） 销售企业 （化工） 销售企业 （润滑油） 销售企业 （燃料油） 销售企业 （海运） 销售企业 （贸易） 天然气与管道 工程建设 工程技术 成品油销售量 吨油利润 吨油营销成本 销售(营业）利润率 吨油运费 总销量 吨油利润 吨油商品流通费 总销量 销售利润率 吨油运输成本 总销量 吨油利润 销售(营业）利润率 销售管理费占营业收入比 负荷率 单位完全管输成本 成本费用利润率 工程毛利率 成本费用利润率 总资产周转率（次） 成本费用占营业收入比 销售费用占营业收入比 销售利润率 销售管理费占营业收入比 资本充足率 不良贷款率 资本充足率 不良资产率 偿付能力充足率 保费收入利润率 成本收入比 流动比率 不良资产率 信托资产收益率 ￥/103m3 104 t ￥/t ￥/t % ￥/t 104 t/a ￥/t ￥/t 104 t/a % ￥/t 104 t/a ￥/t % % % ￥/t·km;3￥/10m3·km % % % %、次 % % % % % % % % % % % % % % 营销成本总额÷总销量 利润总额÷总销量 营销成本总额÷总销量 （营业收入－营业成本－营业税金及附加）÷营业收入×100% 总运费÷总销量 利润总额÷总销量 商品流通费总额÷总销量 7 利润总额÷营业收入×100% 总运输成本÷总运量 8 利润总额÷总销量 （营业收入－营业成本-营业税金及附加）÷营业收入×100% 销售管理费÷营业收入×100% 实际输量÷设计输量×100% 完全管输成本÷周转量 利润总额÷成本费用总额 营业利润÷营业收入×100% 利润总额÷成本费用总额×100% 营业收入净额÷平均资产总额×100% 成本费用÷营业收入×100% 销售费用÷营业收入×100% 利润总额÷销售收入 销售管理费÷营业收入×100% 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 装备制造 矿区服务 商业银行 财务公司 保险公司 保险中介公司 资产管理公司 信托公司 按照国家行业监管部门指定标准计算。 6.7 利润分配有关规定 分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，不再提取；出现亏损时，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损，用当年利润弥补亏损后有剩余的，剩余部分按规定提取法定公积金。若用利润还款应扣除还款利润后再将利润分配给投资各方。在按上述顺序对利润分配后，剩余的利润全部分配给投资者，不考虑提取任意盈余公积金。如果意向书中已约定了利润分配原则，应按其约定计算。
6.8 不确定性分析
1）盈亏平衡分析
计算盈亏平衡点，一般用生产能力利用率或产量表示，分析结果表示项目经营的安全程度。
2）敏感性分析
敏感性分析主要是对集团公司的出资风险进行分析。通过预测主要不确定因素的变化对经济评价指标的影响，找出敏感性因素，确定经济评价指标对因素变化的敏感程度和对其变化的承受能力。
将价格、销售量、成本、评价期限和利润分配政策等作为不确定因素。分析单因素在一定幅度内变化时对经济评价指标的影响程度。并编制敏感性分析表和敏感性分析图。
7 投资风险及应对措施
投资风险是指在特定条件下和特定时期内，客观存在的导致投资经济损失的可能性。主要通过调查了解有关投资风险情况，分析影响集团公司投资的关键风险因素，提出应对投资风险的建议和措施。 7.1 影响投资的风险因素
影响投资的风险因素包括：资源风险、市场风险、资金风险、财务风险、法律风险、政策风险、质量安全环保风险和社会风险因素等。影响投资的风险情况可能有：
1）资源的利用和保证程度，质量是否符合要求。
2）对未来国内外市场某些重大不确定因素发生的可能性，及其可能对投资造成的损失程度。
3）合资公司土地、房屋等权属证明资料不齐全所带来的产权归属风险。 4）其他股东发生出资违约或注册变更，给合资公司正常运营带来的风险。 5）对于股东各方的增资扩股财产资产评估值过高或过低所带来的投资风险。 6）国内外政治经济条件发生重大变化或者政府政策重大调整，而可能导致的增资扩股项目难以实现。
7）已经存在的和可预见的安全环保隐患所带来的风险。 8）社会条件、社会环境发生变化，给合资公司带来损失等。 9）其他影响投资的风险因素。
7.2 应对风险措施
对投资风险因素进行分析后，应提出风险防范建议和措施。
8 结论及建议
8.1 综合评价
对可行性研究中涉及的主要内容，概括性地给予总结评价。 8.2 研究报告的结论
对可行性研究中涉及的主要内容及研究结果，给出明确的结论性意见，提出项目是否可行。编制集团公司、合资公司经济评价指标汇总表。表格形式见表7-1。 8.3 存在的问题
对可行性研究过程中存在的问题汇总，并分析问题的严重性以及对各方面的影响程度。
8.4 建议及实施条件
明确提出下一步工作中需要协调、解决的主要问题和建议。提出项目达到预期效果需要满足的实施条件。
表7-1 集团公司、合资公司经济评价指标汇总表
序号 1 2 3 4 5 6 集 团 公 司 投 资 财务内部收益率 财务净现值(ic= %) 投资回收期 投资净利润率 年平均分配利润 财务内部收益率 项 目 单位 计算结果 % 万元 年 % 万元 % 万元 备 注 所得税后 所得税后 税后(含建设期) 所得税后 所得税前 所得税后 所得税前 税后(含建设期) 7 8 9 9.1 9.2 10 10.1 10.2 11 12 合 资 公 司 投 资 财务净现值(ic= %) 投资回收期 合资公司投资 其中：资本金 公司贷款 合资公司注册资本金 其中：集团公司出资额 各合资方出资额 建设期利息 流动资金 年 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元 序号 13 14 15 16 17 18 年平均营业收入 年平均成本费用 年平均经营成本 项 目 单位 计算结果 万元 万元 万元 万元 万元 万元 备 注 年平均营业税金及附加 年平均利润总额 年平均所得税 注：1.表中财务内部收益率、财务净现值、投资回收期和投资净利润率为差额计算结果。
2.合资公司投资中含增值税。
9 附表
附表1 合资公司营业收入、营业税金及附加和增值税估算表 附表2 合资公司总成本费用估算表 附表3 合资公司利润及利润分配表 附表4 集团公司投资现金流量表 附表5 合资公司投资现金流量表 附表6 合资公司流动资金估算表 附表7 合资公司借款还本付息计划表 附表8 合资公司资产负债表 附表9 年度指标汇总表
10 附件
增资扩股项目可行性研究报告应有如下有关文件作为的附件。
1）编制可行性研究报告依据的有关文件。包括预可行性研究报告（或项目建议书）及批复文件；编制单位与委托单位签定的协议书或合同，集团公司与合资方签署的增资扩股协议书等。
2）国家、行业或集团公司有关规定。 3）合资方资信调查结果。
4）合资方营业执照副本（新增的合资方）。 5）合资方法定代表人证明书（新增的合资方）。
6）资产评估报告、安全评价报告、法律尽职调查报告或法律意见书等。（增资扩股的目的为收购非货币资产的）。
7）工程项目投资额属于四类投资项目管理权限的，应附工程项目建设方案和投资
估算的审批意见。
8）其它有关文件。
附表1 合资公司营业收入、营业税金及附加估算表（万元）
年份 序号 项 目 1 1.1 1.2 1.3 2 2.1 2.2 2.3 3 3.1 3.2 3.3 4 增值税 销项税 进项税 抵扣固定资产进项税额 营业税金及附加 营业税 城市维护建设税 教育费附加 待扣固定资产进项税额 营业收入 产品A营业收入 价格 数量 销项税额 产品B营业收入 价格 数量 销项税额 …… 1 2 3 计 算 期 4 5 6 … n 注：1.增值税和营业税采用一种。 2.增值税=销项税－进项税－抵扣固定资产进项税额；抵扣固定资产进项税额≦（销项税－进项税）；进项税按原口径计算。
3. 待扣固定资产进项税额=上年待扣固定资产进项税额-抵扣固定资产进项税额。
。
附表2 合资公司总成本费用估算表（万元）
序号 1 1.1 1.2 1.3 1.4 1.4.1 1.4.2 1.4.3 2 2.1 2.2 2.3 3 3.1 3.1.1 3.1.2 3.1.3 3.2 4 5 5.1 5.2 6 7 生产成本 原材料费 燃料及动力费 人员费用 制造费用 折旧费 其中：原有资产折旧 修理费 其他制造费 管理费用 无形资产摊销 其他资产摊销 其他管理费用 财务费用 利息支出 长期借款利息 流动资金借款利息 短期借款利息 其他财务费用 营业费用 总成本费用合计（1+2+3+4） 其中：可变成本 固定成本 经营成本（5-1.4.1-2.1-2.2-3.1） 增值税进项税额 项 目 合计 计 算 期 1 2 3 4 … n 注：1.表中项目内容可增减。 2. 属于增值税一般纳税人的，折旧费计算应扣除建设投资中的固定资产进项税额。
附表3 合资公司利润及利润分配表（万元）
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 营业收入 营业税金及附加 抵扣固定资产进项税额 总成本费用 投资及无形资产收益 补贴收入 利润总额（1-2-3-4+5+6） 弥补以前年度亏损额度 应纳税所得额（7-8） 所得税 净利润（7-10） 期初未分配利润 可供分配的利润（11+12） 用利润弥补前年度亏损 提取法定盈余公积金（11-14）×10% 法定盈余公积金弥补以前年度亏损 累计盈余公积金（上年+15-16） 用利润归还借款 可供投资者分配的利润 （13-14-15-18） 应付优先股股利 提取任意盈余公积金 应付普通股股利（19-20-21） 各投资方利润分配 其中：××方 ××方 未分配利润（22-23） 息税前利润 息税折旧摊前前利润 注：1.息税前利润=利润总额+财务费用。
2.息税折旧摊销前利润=息税前利润+折旧+摊销。
项 目 合计 计 算 期 1 2 3 4 … n 附表4 集团公司投资现金流量表（万元）
序号 1 1.1 1.2 1.2.1 1.2.2 1.2.3 1.2.4 1.2.5 1.3 1.4 1.5 2 2.1 2.2 2.3 3 4 现金流入 实分利润 资产处置收益分配 回收非流动资产余值 回收流动资金 回收还款后余留折旧和摊销 回收余留盈余公积金 回收还款后余留的抵扣固定资产进项税额 租赁收入 技术转让使用收入 其他现金流入 现金流出 实缴资本 租赁资产支出 其他现金流出 净现金流量(1-2) 累计净现金流量 项 目 合计 计 算 期 1 2 3 4 5 …… n 计算指标： 财务内部收益率（%） 财务净现值（ic= %） 投资回收期（年） 附表5 合资公司投资现金流量表（万元）
序号 1 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 2 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 3 4 5 6 7 现金流入 营业收入 补贴收入 投资及无形资产收益 回收非流动资产余值 回收流动资金 抵扣的固定资产进项税额 现金流出 原有非流动资产账面值 新增固定资产投资 流动资金（原有＋新增） 经营成本 营业税金及附加 维持运营投资 所得税前净现金流量(1-2) 累计税前净现金流量 调整所得税 所得税后净现金流量(1-2-5) 累计税后净现金流量 项 目 合计 计 算 期 1 2 3 4 5 …… n 计算指标： 所得税前 所得税后 财务内部收益率（%） 财务净现值（ic=%） 投资回收期（年） 注：建设投资含增值税。 附表6 合资公司流动资金估算表（万元）
序号 1 1.1 1.2 1.3 1.3.1 1.3.2 1.3.3 1.3.4 1.4 2 2.1 2.2 3 4 项 目 流动资产 预付账款 应收账款 存货 ××× …… 燃料 ××× …… 在产品 产成品 现金 流动负债 应付账款 预收账款 流动资金 (1-2) 流动资金当期增加额 最低周 转天数 周转 次数 计 算 期 1 2 3 4 5 … n 附表7 合资公司借款还本付息计划表（万元）
序号 1 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 2 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 3 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 … 4 … 5 … 指标 项 目 原有借款 期初借款余额 当期借款 当期应计利息 当期还本付息 其中：还本 付息 期末借款余额 收购后目标公司新增借款 期初借款余额 当期借款 当期应计利息 当期还本付息 其中：还本 付息 期末借款余额 债券 期初债务余额 当期债务 当期应计利息 当期还本付息 其中：还本 付息 期末债务余额 … 流动资金借款 … 短期借款 … 利息备付率 偿债备付率 合计 计 算 期 1 2 3 4 5 …… n 附表8 合资公司资产负债表（万元）
序号 1 1.1 1.1.1 1.1.2 1.1.3 1.1.4 … … … … 1.2 1.2.1 1.2.2 1.2.3 1.2.4 1.2.5 1.2.6 1.2.7 1.2.8 1.2.9 … 2 2.1 2.1.1 2.1.2 2.1.3 2.1.4 2.1.5 … 资产 流动资产 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 无形资产 年 份 期末数 计 算 期 1 2 3 4 … n 待扣固定资产、工程物资进项税额 其他非流动资产 资产总计 负债: 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 其他应付款 其他流动负债 续附表8 合资公司资产负债表（万元）
序号 2.2 2.2.1 2.2.2 2.2.3 … 3 3.1 3.2 3.3 3.4 指标 年 份 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 其他非流动负债 负债合计 所有者权益 实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 净资产收益率（％） 期末数 计 算 期 1 2 3 4 … n 附表9 年度指标汇总表 序号 项目 指标 桶油完全成本 桶油净利润 1 勘探与生产 原油单井日产 单井地质储量 股东投入回报率(境外) 炼厂利用率 2 炼油类 综合商品率 吨油毛利 单位现金加工费 单位销售利润 3 销售企业（CNG、总销量 CPG、LNG） 单位营销成本 成品油销售量 4 5 销售企业 （成品油） 吨油利润 吨油营销成本 销售企业（化工） 销售(营业）利润率 吨油运费 6 销售企业 （润滑油） 销售企业 （燃料油） 总销量 吨油利润 7 吨油商品流通费 总销量 单位 ＄／bbl ＄／bbl t／d 104 t % % % ￥/t ￥/t ￥/103m3 104 t/a ￥/103m3 104 t ￥/t ￥/t % ￥/t 104 t/a ￥/t ￥/t 104 t/a 增资扩股前3年 ×年 ×年 ×年 增资扩股后 1 2 … n 销售利润率 吨油运输成本 8 销售企业 （海运） 销售企业 （贸易） 天然气与管道 总销量 吨油利润 9 销售(营业）利润率 销售管理费占营业收入比 负荷率 10 单位完全管输成本 成本费用利润率 工程毛利率 成本费用利润率 总资产周转率（次） 成本费用占营业收入比 13 装备制造 矿区服务 商业银行 财务公司 保险公司 保险中介公司 资产管理公司 信托公司 销售费用占营业收入比 销售利润率 14 15 16 销售管理费占营业收入比 资本充足率 不良贷款率 资本充足率 不良资产率 偿付能力充足率 保费收入利润率 成本收入比 流动比率 不良资产率 信托资产收益率 净资产收益率 % ￥/t 104 t/a ￥/t % % % ￥/t·km;3￥/10m3·km % % % %、次 % % % % % % % % % % % % % % % % % 11 工程建设 12 工程技术 17 18 19 20 21 22 投资净利润率 投资资本回报率 注：根据项目所处行业取舍。 四、附件 股权项目资产现状编制大纲
第一部分 城市燃气工程
1 工程现状
1.1 工程概况
1）遵循的主要标准规范
应说明工程设计、施工所遵循的主要标准、规范名称、标准号和年号及版次，工程质量应该满足最新版本标准和规范的要求。
2）站址
简要说明站址区域位置、自然条件（包括地形、地貌、工程地质、地震基础资料）、交通运输（区域交通运输现状及发展规划）和土地资源概况，并附站址区域位置图。
3）气源、市场
简要说明城市燃气的可供气源、供气规模、供气压力、气源气质参数以及气源的稳定性等。
4）工程概述
简要说明燃气管网的压力级制、管网布局、供气管道压力级制、门站、储配站、调压站设置情况、调峰储气方案、管网布局和用地面积等基本参数情况。 1.2 工程内容
1.2.1 燃气输配系统设计方案
概要描述城市燃气项目总体方案，主要内容包括： 1）接气点与供气管道方案
说明接气点与供气管道方案，包括接气点位置，管道走向，穿跨越工程量，途经的地形、地貌，管道长度等。
2）压力级制 说明燃气输配系统压力级制，包括高压管网的设计压力和中压管网采用的压力级制（一级系统或两级系统）。
3）站场设置
说明站场（包括门站、储配站、调压站）的设置位置及数量等。 4）管网布置
说明管网布局，包括主干线布局、走向，穿跨越工程量，途经的地形、地貌，管网长度，用户供气情况等。
5）调峰储气方案
说明采用的储气方式，包括管道储气的管径、压力、长度和（或）储气罐储气的压力、容积、数量等。 1.2.2 总图运输
1）总平面布置
说明总平面布置特点、设施的组成，主要包括总平面布置与外部周围设施的衔接；站内设施功能分区及各分区的具体位置和相互协调关系；对工艺流程的适应性等。
2）竖向布置
说明竖向布置方式；与自然地形的适应性；地面雨水的排除方式及其去向。 3）土地利用系数及绿地率
说明土地利用系数及绿地率等指标参数。 1.2.3 燃气管道系统
应根据不同的工程情况，对供气管道、高压、中压等管道系统按下列要求分别说明。 1）线路走向方案
说明供气管道及管网布局方案，主要包括门站、储配站、调压站的布置，主干线布局、走向，管网长度，所经过的主要建（构）筑物，经过的主要河流、道路等障碍物。
2）管道敷设
说明一般地段和管道通过特殊地段的敷设方式、管顶埋深，对于穿跨越工程，说明水工保护方案。
3）管道用管
说明管网选用的管材类型及钢种等级。 4）管道防腐
说明工程范围内的腐蚀环境情况、介质的腐蚀性，以及管道选用的外防腐层种类、结构、等级和管道阴极保护方案。 1.2.4 站场工艺及主要设备
针对项目特点，应分别说明门站、储配站及调压站。 1）设计规模
说明站场（门站、储配站）的供气量和储气量。 2）工艺流程
说明站场的工艺流程：过滤、计量、加压（如果有）、调压、加臭和储存等工艺流
程，以及收、发球等辅助流程。
3）主要设备选型 （1）储气罐
说明设计参数，包括设计压力、设计温度、工作介质、腐蚀余量等，说明储气罐的结构尺寸、材料选用、容积、数量等。
（2）过滤器
说明过滤器的性能、规格、数量及型式。 （3）调压器
说明选用的各级调压器的性能、规格、设计压力、精度等级、数量及型式等。 （4）加臭装置
说明加臭装置的技术参数、配置情况及主要功能。 （5）引射器
如果设置引射器，应说明引射器的设计压力、设计温度、被引射气体量、工作介质和规格尺寸等。
（6）分析化验设备
列表说明分析化验的主要设备及其他附属设施。 （7）管材选择和管道敷设
说明主要管道管材选用和敷设方式。 （8）管道及设备防腐
说明工程范围内的腐蚀环境情况、介质的腐蚀性和防腐材料，以及站场内管道阴极保护。
1.2.5 自动控制系统方案
描述燃气输配系统中门站、储配站、调压站等本地监控站及线路阀室、阴极保护站、管网测压点、调压箱等本地监测站的自动控制系统方案，主要包括自动控制系统的主要功能、站场安全联锁、门站、储配站及调压站的调压计量、火灾及可燃气体检测报警系统。 1.2.6 消防
1）消防系统方案
描述项目生产区特点、储罐规模，说明其采用的消防方式、系统构成、消防流程、消防设施、设备及灭火器材的配置情况。
2）消防依托
说明站场所在地区消防协作力量的位置及装备情况、消防协议、联防体制等可依托性条件。
1.2.7 公用工程及辅助设施
项目包括的门站、储配站及调压站在公用工程的各专业应分别予以说明。 1）给排水 （1）给水
说明水源种类（市政管网或自备水源井）、位置、供水能力、水源水质是否满足工程的要求。
（2）排水
说明场区排水系统的构成，雨水及污水的排放方式和排水去向。 2）供配电
描述工程所在地的供电电源，包括电源位置、容量、电压等级、供电质量、可靠性，以及项目电源状况及用电负荷，说明工程的电源方案的可靠性和安全性。
3）通信
说明项目通信现状，应包括通信传输系统、电话通信、工业电视监视系统、无线防爆对讲机等设置情况。
4）供热与暖通
简要说明项目供热和暖通方案。 5）建筑与结构
说明主要建筑物的建筑面积、功能布局和特殊场地的地基处理方案。 6）维修及抢修
说明维修车间组成及布置（占用建筑面积）情况，维抢修需配置的车辆、主要维抢修机具设备的名称、数量、规格及型号，以及维抢修组织结构模式和各岗位人员配置数量。
1.3 主要工程量及技术指标
表1.3-1 主要工程量表 序号 一 1 二 1 2 3 4 5 6 三 四 1 2 供气管道 供气管道长度 门站、储配站 过滤器 调压器 流量计 加臭设备 储气罐 建构筑面积 …… 调压站 管网 高压管网长度 中压管网长度 …… km km 座 台 台 台 套 m3 m2 项目 km 单位 数量 备注 注：1、表中内容可视具体工程情况适当增减。 表1.3-2 主要技术指标表 序号 一 二 三 1 2 3 四 供气规模 定员 能耗指标 电 水 燃料 占地面积 104kW·h/a m3/a Nm3/d m2 项目 单位 104Nm3/a 人 约合XX亩 数量 运营期 备注 注：表中内容可视具体工程情况适当增减。 1.4 结论
简要说明项目综合评价的结论性意见，明确项目是否满足规范、规程和标准的要求。 1.5 存在问题及建议
简要说明工程建设条件、技术、经济等方面存在的主要问题及具体建议。
第二部分 CNG工程
1 工程现状
1.1 工程概况
1）遵循的主要标准规范
应说明工程设计、施工所遵循的主要标准、规范名称、标准号和年号及版次，工程质量应该满足最新版本标准和规范的要求。
2）站址
简要说明站址(母站及配套子站)区域位置、自然条件（包括地形、地貌、工程地质、地震基础资料）、交通运输（区域交通运输现状及发展规划）和土地资源概况，并附站址区域位置图。
3）气源、市场
简要说明气源接入点、供气量、供气压力、气质组分是否负荷要求以及气源的稳定性。
4）工程概述
简要说明加气母站及配套子站的相应规模，如果有进站管道，简要说明进站管道设计压力、管径、设计输量和气源起点。 1.2 工程内容 1.2.1 总图运输
1）总平面布置
说明总平面布置特点、设施的组成，主要包括总平面布置与外部周围设施的衔接；站内设施功能分区及各分区的具体位置和相互协调关系；对工艺流程的适应性等。
2）竖向布置
说明竖向布置方式；与自然地形的适应性；地面雨水的排除方式及其去向。 3）土地利用系数及绿地率
说明土地利用系数及绿地率等指标参数。 1.2.2 进站管道（如果有）
1）线路走向方案
说明进站管道设计压力、总体走向，管网长度，所经过的主要建（构）筑物，经过
的主要河流、道路等障碍物。
2）管道敷设
说明一般地段和管道通过特殊地段的敷设方式、管顶埋深，对于穿跨越工程，说明水工保护方案。
3）管道用管
说明管网选用的管材类型及钢种等级。 4）管道防腐
说明管道选用的外防腐层种类、结构、等级和管道阴极保护方案。 1.2.3 加气母站工艺及主要设备
1）设计参数
说明加气母站的设计规模、压缩机前、后系统设计压力和设计流速以及储气瓶（井）设计压力。
2）工艺流程
简要说明母站的工艺流程：进站天然气过滤、计量(需要时)、调压、脱硫（需要时）、干燥、缓冲、增压、加气和中压直充(需要时)等工艺流程，以及加臭（需要时）、安全泄压保护流程、安全控制流程和自用燃气系统（业主要求时）等辅助流程。如带有汽车加气功能的母站工程，还应描述汽车加气工艺流程。
3）主要设备选型 （1）压缩机
说明压缩机的主要性能参数、冷却方式\\驱动方式、数量及备用情况。 （2）脱水装置
说明脱水装置的性能参数、再生方式、再生温度、吸附周期、再生周期、吸附剂、再生气冷却方式以及数量和备用情况。
（3）加臭装置
说明加臭装置的配置情况及主要功能，说明其主要设备的技术参数。 （4）加气柱(机)
说明加气柱(机)的性能、计量精度、数量及型式。 （5）储气瓶（井）
说明储气瓶（井）主要技术参数和数量设置，简要说明设计参数，包括设计压力、设计温度、工作介质、腐蚀余量等。
（6）车载高压管束及拖车头配置
说明车载高压管束主要技术参数和拖车头配备台数。 （7）其他工艺设备选择
说明压缩机进口缓冲罐、天然气回收罐和污水罐等非标设备的设计压力、设计温度和规格尺寸。
（8）管材选择和管道敷设
说明主要站内管道管材选用和敷设方式。 （9）管道及设备防腐 说明防腐材料的选择。 1.2.4 配套子站工艺
1）设计参数
说明加气子站的设计规模、压缩机(液压橇)前、后系统设计压力和设计流速以及储气瓶（井）设计压力。
2）工艺流程
说明加气子站的工艺技术方案以及相应工艺流程。 3）主要工艺设备 （1）压缩机或液压橇
说明压缩机的主要性能参数、驱动方式\\驱动方式和主要技术参数。 （2）卸气柱
说明卸气柱的主要性能参数、配套设备及计量系统情况。 （3）加气机
说明加气机的性能、计量精度、选择数量及型式。 （4）储气井（瓶）
说明储气井（瓶）主要技术参数和数量设置，简要说明设计参数，包括设计压力、设计温度、工作介质、腐蚀余量等。
（5）其他工艺设备选择
说明废气回收罐的设计压力、设计温度和规格尺寸。 （6）工艺管材和管线敷设
说明主要工艺管道管材选用和敷设方式。 （7）管道及设备防腐
说明子站内防腐材料的选择。 1.2.5 自动控制系统方案
描述加气母站和配套加气子站的自动控制方案，主要包括自动控制系统的主要功能、计量、调压、安全联锁和可燃气体检测报警系统。 消防
1）消防系统方案
说明其采用的消防方式、系统构成、消防流程、消防设施、设备及灭火器材的配置情况。
2）消防依托
说明站场所在地区消防协作力量的位置及装备情况、消防协议、联防体制等可依托性条件。
1.2.6 公用工程及辅助设施
1）给排水 （1）给水
说明水源种类（市政管网或自备水源井）、位置、供水能力、水源水质是否满足工程的要求。
（2）排水
说明场区排水系统的构成，雨水及污水的排放方式和排水去向。 2）供配电
描述工程所在地的供电电源，包括电源位置、容量、电压等级、供电质量、可靠性，以及项目电源状况及用电负荷，说明工程的电源方案的可靠性和安全性。
3）通信
说明项目通信现状，应包括通信传输系统、电话通信、工业电视监视系统、无线防爆对讲机等设置情况。
4）供热与暖通
简要说明项目供热和暖通方案。 5）建筑与结构
说明主要建筑物的建筑面积、功能布局和特殊场地的地基处理方案。 6）维修
说明主要维修和抢修机具的配置，包括主要机具名称、设备型号、数量等。
1.3 主要工程量及技术指标
表1.3-1 主要工程量表 序号 一 1 2 3 4 5 6 7 8 9 …… 二 加气母站 压缩机 脱水装置 加气柱（机） 车载高压管束 拖车头 储气瓶（井） 压缩机房(棚) 站房 加气罩棚 配套加气子站 座 项目 台 台 台 m3 辆 m3 m2 m2 m2 单位 数量 结构型式 结构型式 结构型式 备注 注：表中内容可视具体工程情况适当增减。
表1.3-2 主要技术指标表 序号 一 二 三 1 2 3 四 供气规模 定员 能耗指标 电 新鲜水 自用气 占地面积 104kW·h/a m3/a Nm3/d m2 项目 单位 104Nm3/a 人 约合XX亩 数量 运营期 备注 注：表中内容可视具体工程情况适当增减。
1.4 结论
简要说明项目综合评价的结论性意见，明确项目是否满足规范、规程和标准的要求。 1.5 存在问题及建议
简要说明工程建设条件、技术、经济等方面存在的主要问题及具体建议。
第三部分 油库工程
1 工程现状
1.1 工程概况
1）遵循的主要标准规范
应说明工程设计、施工所遵循的主要标准、规范名称、标准号和年号及版次，工程质量应该满足最新版本标准和规范的要求。
2）库址
简要说明库址区域位置、自然条件（包括地形、地貌、工程地质、地震基础资料）、交通运输（区域交通运输现状及发展规划）和土地资源概况，并附站址区域位置图。
3）工程概述
简要说明油库定位和建设规模（总库容），描述经营或仓储油品的种类、分类油品的库容。 1.2 工程内容 1.2.1 总图运输
1）总平面布置
说明总平面布置特点、设施的组成，主要包括总平面布置与外部周围设施的衔接；站内设施功能分区及各分区的具体位置和相互协调关系；对工艺流程的适应性等。
2）竖向布置
说明竖向布置方式，与自然地形的适应性以及地面雨水的排除方式及其去向。并说明防火堤有效容量。
3）土地利用系数及绿地率
说明土地利用系数及绿地率等指标参数。 4）油罐区场地防渗
说明油罐区场地防渗处理措施。 1.2.2 进库管道（如果有）
1）线路走向方案
说明进站管道设计压力、总体走向，管网长度，所经过的主要建（构）筑物，经过的主要河流、道路等障碍物。
2）管道敷设
说明一般地段和管道通过特殊地段的敷设方式、管顶埋深，对于穿跨越工程，说明水工保护方案。
3）管道用管
说明管网选用的管材类型及钢种等级。 4）管道防腐
说明管道选用的外防腐层种类、结构、等级和管道阴极保护方案。 1.2.3 油库工艺及主要设备
1）设计参数 （1）油品物性
说明经营油品的种类和主要物性参数。 （2）基础参数
说明经营或仓储的各种油品储存温度、输送温度、码头装/卸船主力船型、码头净装/卸船时间、铁路一次最大来油量、铁路罐车节数、公路装/卸罐车容积、进库管道设计压力、管径等主要设计参数。
2）工艺流程
说明油品接收、储存、倒罐、调合、输送、装车（船）等工艺流程及其他辅助流程，说明关键的控制方案和计量方案。
对于需要设置油品维温、升温、搅拌等设施的储罐，说明油品维温、升温、搅拌方案。 3）主要设备选型 （1）收（发）油设施
装卸船方案：说明装卸船管径、装船泵台数、规格。
铁路装卸车方案：说明铁路装卸车栈桥情况、鹤位数量，装卸车泵台数、规格等。 管道收发油方案：说明本油库作为管道输油站场的设置方案，包括站场功能和设施组成、技术方案等。当油库具有附属进出库管道功能时，应说明管道收发油工艺方案，包括油品设计输量、油品批次、输送顺序、不同油品的切割和混油处理方式等。
（2）汽车装车设施
说明装车鹤位数量、鹤管数量、装车泵台数、规格。 （3）油品加热、搅拌设施
说明油品维温、升温、搅拌等设施情况。 （4）储罐
说明储罐形式、罐容、数量等参数；说明浮顶排水系统、密封装置、刮蜡器等储罐附件的规格参数。
（5）油气回收装置
说明油气回收装置的技术方案，给出相应规格参数。 （6）工艺管材和管线敷设
说明主要工艺管道管材选用和敷设方式。 （7）管道及设备防腐
说明油库内的腐蚀环境情况、介质的腐蚀性和防腐材料的选择。 4）油库储存及收发油能力分析
说明油库的管道、船运、铁路和公路等收发油的能力。 1.2.4
自动控制系统方案
描述油库的自动控制方案，主要包括自动控制系统的主要功能、计量、安全联锁、库区消防检测控制系统、火灾报警系统、可燃气体报警系统可燃气体检测报警系统，以及控制系统与其它智能设备的通信要求。 1.2.5
消防
1）消防系统方案
说明其采用的消防方式、系统构成、消防流程、消防设施、设备及灭火器材的配置情况。
2）消防依托
说明油库所在地区消防协作力量的位置及装备情况、消防协议、联防体制等可依托性条件。 1.2.6
防腐及保温
说明油库储罐、管道的内外防腐层方案，以及储罐罐底外表面和罐底内表面阴极保护方案。 1.2.7
公用工程及辅助设施
1）给排水 （1）给水
说明水源种类（市政管网或自备水源井）、位置、供水能力、水源水质是否满足工程的要求。
（2）排水
说明场区排水系统的构成，雨水及污水的排放方式和排水去向。 2）供配电
描述工程所在地的供电电源，包括电源位置、容量、电压等级、供电质量、可靠性，以及项目电源状况及用电负荷，说明工程的电源方案的可靠性和安全性。
3）通信
说明项目通信现状，应包括通信传输系统、电话通信、工业电视监视系统、无线防爆对讲机等设置情况。
4）供热与暖通
简要说明项目供热和暖通方案。 5）建筑与结构
说明主要建筑物的建筑面积、功能布局和特殊场地的地基处理方案。 6）维修
说明主要维修和抢修机具的配置，包括主要机具名称、设备型号、数量等。 1.3 主要工程量及技术指标
表1.3-1 主要工程量表
序号 1 3 4 5 6 7 8 9 10 11 项 目 建设规模 其中：xx 油品库容 油罐 其中： xx （容量规格） 码头泊位 其中： xx （泊位吨位） 码头岸线长度 铁路专用线及栈桥 其中：专用线长度 装卸栈桥车位 汽车装车鹤位 其中：xx油品 泵类设备 油气回收装置（处理能力） 库外管道及配套设施 消防水罐（容量规格） 消防水池（长x 宽 x 高） 污水池（长x 宽 x 高） 总建筑面积 其中：办公楼 控制室 km 个 个 个 台 套 - 座 m3 m3 m2 m2 m2 单 位 104m3 104m3 座 座 个 个 m 数 量 回收方法 不属于本工程 （油品） 不属于本工程 备注 注：表中内容可视具体工程情况适当增减。
表1.3-2 主要技术经济指标表
序号 一 二 三 1 2 3 四 项 目 年周转量 其中：xx 牌号油品 定员 能耗指标 电 新鲜水 蒸汽 征地面积 其中：库区内 库区外 铁路专用线征地 码头征地 104kWh/a m3/a 104t/a ha ha ha ha ha 单 位 104t/a 104t/a 人 约合XX亩 约合XX亩 约合XX亩 约合XX亩 约合XX亩 运营期 数 量 备注 周转次数 周转次数 注：表中内容可视具体工程情况适当增减。
1.4 结论
简要说明项目综合评价的结论性意见，明确项目是否满足规范、规程和标准的要求。 1.5 存在问题及建议
简要说明工程建设条件、技术、经济等方面存在的主要问题及具体建议。
第四部分 加油站工程
1 工程现状
1.1 工程概况
1）遵循的主要标准规范
应说明工程设计、施工所遵循的主要标准、规范名称、标准号和年号及版次，工程质量应该满足最新版本标准和规范的要求。
2）站址
简要说明站址区域位置、自然条件（包括地形、地貌、工程地质、地震基础资料）、交通运输（区域交通运输现状及发展规划）和土地资源概况，并附站址区域位置图。
3）工程概述
简要说明加油站的规模及汽柴比。 1.2 工程内容 1.2.1 总图运输
1）总平面布置
说明总平面布置特点、设施的组成，主要包括总平面布置与外部周围设施的衔接；站内设施功能分区及各分区的具体位置和相互协调关系；对工艺流程的适应性等。
2）竖向布置
说明采用竖向布置的方式，与自然地形的适应性以及地面雨水的排除方式及其去向。
3）土地利用系数及绿地率
说明土地利用系数及绿地率等指标参数。 1.2.2 工艺及主要设备
1）油品种类及物性
说明加油站经营油品种类及其物性参数。 2）流程说明
说明卸油、储油、付油、油气回收等主要工艺流程。 3）工艺设备
说明储罐的容积、数量、结构和型式。
说明加油机和加油枪的数量、种类、规格和型式。 4）主要设备布置与管线敷设 说明油罐安装方式和管道敷设方式。 5）防腐
说明加油站内储罐、管线等采用的防腐方案。 1.2.3 自动控制系统方案
说明自控系统的主要功能，以及计量系统设置方案。 1.2.4 消防
1）消防系统方案
说明消防系统的组成、设备配置，说明各类移动式灭火器具的配置规格和数量。 2）消防依托
说明加油站所在地区消防协作力量的位置及装备情况、消防协议、联防体制等可依托性条件。
1.2.5 公用工程及辅助设施
1）给排水
说明给水水源、供水能力（供水量和供水压力），加油站的用水量和供水方案。说明污水种类、排放量、排放方式和污水处理方案。
2）供配电
描述加油站的供电电源，以及项目供配电方案、防爆区域划分及电气设备防爆措施，说明电缆敷设方式、静电接地及建构筑物防雷措施。
3）通信
说明项目通信现状，应包括电话通信、工业电视监视系统等设置情况。 4）暖通
简要说明项目暖通方案。 5）建筑与结构
说明主要建筑物的建筑面积、功能布局和特殊场地的地基处理方案。 1.3 加油站项目概况及技术指标
表1.3-1 加油站项目概况表
地理位置 XX市XX区XX路(街) 道路类型 销量量 主要设施 土地情况 证件情况 其它服务 经营项目 进程安排 市区： □主干道 □快速路 □街道 □城郊道路 道路： □高速内 □高速口 □国道 □省道 县城： □主干道 □街道 乡镇： □主干道 □街道 其它： □矿区 □水上 XXt 柴汽比： 占地面积: XXm2 储罐数量: XX具 征地面积: XXm2 □立项批复 □土 地 证 □便 利 店 建筑面积：XXm2 罩棚面积：XXm2 XX% 进出口宽度:XXm 储罐容积：XXm3 加油机数：XX台 加油枪数：XX条 发证时间： 使用年限:XX年 土地性质：XX XX年XX月 □用地规划 □工程规划 □洗 车 □危经许可 □消防许可 □汽 修 □环保合格 □其 它 □快 餐 开工工期：XX年XX月 投运日期：XX年XX月 1.4 结论 简要说明项目综合评价的结论性意见，明确项目是否满足规范、规程和标准的要求。 1.5 存在问题及建议
简要说明工程建设条件、技术、经济等方面存在的主要问题及具体建议。
第五部分 天然气管道工程
1 工程概况描述：
简要说明拟收购的天然气管道工程概况、规模和内容，主要包括： 1.1 输气线路及工艺站场
说明输气管线建设时间，起止点、长度及线路的宏观走向概况。 说明管线的功能，例如：联络线、LNG或地下储气库外输线。 说明管线的设计规模、设计压力、管径、壁厚、管型、钢种等级等。 说明各类站场的数量及主要功能，压气站装机功率，机组配置及驱动方式。 简要进行投产后至当前管道适应性分析说明，如：说明当管道考虑季节调峰时管道的输气能力，以及远期增输工况适应性分析；事故工况适应性分析。
按线路、站场和主要系统配套工程填写下表，见表1。
表1 主要工程量表
序号 1. 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 2 2.1 2.2 2.3 2.4 3 3.1 3.2 4 4.1 4.2 5 线路 输气管道（外径×壁厚）、材质、管型 管道防腐层 大型穿跨越及山体隧道 阴极保护站（合建站/独立站） 线路截断阀室（远控/就地） 水工保护 伴行道路 站场 首站 (或接收站) 压缩机站 分输站 末站 通信 通信线路 通信站 供配电 外部供电线路 变电站 公用工程 km 座 km 座 座 座 座 座 项 目 km m2 处/m* 座 座 处 km 单 位 数 量 备 注 续表1 主要工程量表 5.1 5.1.1 5.1.2 5.1.3 5.1.4 5.2 给排水及消防 外部供水管线 水源井 消防站 供热及暖通设备 管道维、抢修 km 口 座 座 处 *说明：处/m单位表示两种计算量。
1.2 自动化控制
简要说明本工程项目自动控制系统的组成及水平。（网络结构、系统能力、监控功能、配置方式、软硬件要求、数据传输要求、可维护/可扩性、系统安全/可靠性等方面）。
输气管道站场一般包括首站、压气站、分输站、清管站及末站等，结合自动控制系统建设已达到的技术水平，分站场类型说明站场控制系统的配置及控制功能，
远控线路截断阀室的控制系统配置及控制功能。并对此管道项目收购后是否纳入调度控制中心统一管理予以说明 1.3 通信
简要说明本项目通信系统的现状，资产归属，运营及维护情况。
内容包括：数据主用传输系统的作用和功能，以及路由走向、通信站址设置、规模容量、技术制式、接口要求和传输质量等；传输备用通信系统的作用和功能，明确站址设置、规模容量、技术制式、接口要求和传输质量等。 1.4 供、配电
简要说明各站场外部电源线路资产归属及负荷满足情况、内部变配电系统主要设备的运行状态、产品型号、使用寿命，以及设置的自备电源等方面的情况。 1.5 给排水
列表说明输气站场的工艺装置、辅助生产设施、生活、消防等用水对象的用水量（含循环冷却补充水）和水质标准等参数，格式见表2。
表2 给水统计一览表
序号 1 2 3 4 5 给水类别 工艺装置 辅助设施 生活用水 消防补充水 其它用水 合 计 水量（m3/d） 水质标准 备 注 列表说明输气站场各排水点的排水量和水质等参数，见表3。 表3 污水统计一览表
序号 1 2 污水类别 生产污水 生活污水 合 计… 污水来源 排水规律 污水量（m3/d） 污水水质 备注 简要说明场区排水系统的构成，污水的排放方式和排水方向，有市政排水管网依托的排水系统应说明依托条件，排入天然水体时应说明当地环保部门的意见。 1.6 消防
简要说明站场生产区及辅助生产区、生活区，采用的消防方式、自动化水平及主要设备选择等。说明消防用水总量、说明附近消防站消防车、消防人员配置；说明站场（或辅助生产设施）所在地区消防依托（或协作）状况。
站场重要消防设备进行列表统计，见表4。
表4 重要消防设备表
序号 1 2 设备名称 主要技术参数 单位 数量 备 注 1.7 热工和暖通 将各站场的各种冷热负荷列入下表5。
表5 热负荷表
序号 站场名称 1 2 热媒 种类 生产装置用热 热负荷 温 度 压力 (kW） （℃） （MPa） 辅助生产设施用热 热负荷 温 度 压 力 (kW） （℃） （MPa） 注1：若建筑物通风换气量较大而且必须加热，辅助生产设施用热还应包括通风热负荷。 注2：若建筑物空调系统冬季照常运行，其采暖热负荷应按冬季空调热负荷计算。
列表对各站主要设备进行统计，见表6。
表6 主要设备表
序号 1 2 站场名称 设备名称 主要技术参数 单位 数量 备注 列表说明各站推荐方案的主要消耗指标，见表7。
表7 主要消耗指标表
站场名称 XX站 项目 燃料 电力 水 单位 t/a （kW·h）/a m3/a 数量 备注 1.8 建筑和结构 将各站场内建筑物详细列表，表中应注明各建筑物火灾危险性分类、建筑面积、耐火等级和层数等，见表8。
表8 站场建（构）筑物一览表
序号 站名 建筑类型 生产建筑 1 XX站 生产管理 建筑 2 合计 …… 建筑名称 火灾危险性分类 耐火 等级 建筑面积（m2） 备注 说明主要建、构筑物的结构型式；抗震设防要求；特殊地区的地基处理方案；以及新技术、新结构、新材料采用情况。 1.9 管道维、抢修点设置
描述输气管道沿线的维修和抢修中心（或队）的设置，主要包括设置地点和维抢修组织机构。维修和抢修机具等主要设备（是否配备开孔封堵设备）的配置方案并对主要设备的型号及规格列表统计。如果存在维修和抢修依托行业及社会的，要予以说明。 1.10 项目用地情况说明
本项目永久用地详见表9。
表9 各类永久用地明细表
单位：亩
序号 1 用地面积 围墙中心线外围墙中(进站道路、护心线内 坡等) 隶属 县市 - - 位置 坐标 功 能 合 计 站场(含放空区) ××站 小计 其他 用地 备注 2 3 4 5 其 他 伴行路 …… 阀室(含放空区) ×#阀室 …… 维抢修中心(队) ××维抢修中心 …… ××伴行路 …… - - - - - - - - - - - - - 1.11 综合能耗分析 选择主要耗能设备，列出主要耗能设备汇总表10。
表10 主要耗能设备汇总表
序号 1 2 3 设备名称及规格 压缩机 燃气轮机 … 单位 台 台 数量 能耗指标 功率 效率 备注 说明整个工程的燃料和电力等能源的实物消耗量，折算成以标准煤为统一单位的能耗量，并计算输气管道周转量综合能耗，按表11填写。
表11 能耗计算表
序号 1 2 项目 天然气 电力 年消耗量 数量 单位 m3 kW·h 折标煤系数 年能源消耗量 数量 单位 tce tce 年综合能耗（tce） 输气周转量综合能耗 （kgce/107m3·km） 注：各类能源的折标准煤系数应以实测为准，若无实测数据时，可按股份公司统计规定的有关参考值。 说明此项工程输气周转量综合能耗、损耗率指标应当与国内、外同类工程进行对比分析，分析存在的问题和差异的原因。 1.12 管道沿线环境现状
简要说明管道沿线地区的自然环境和社会环境状况，主要侧重于与环境有关的各要素，描述沿线地区的生态环境、水、气、声等环境现状和区域规划情况。
重点说明站场周围、管道沿线（管道两侧1km范围内）或穿越的环境敏感区情况，
主要包括：
1）需特殊保护地区：国家法律、法规、行政规章及规划确定或经县以上人民政府批准的需要特殊保护的地区，如饮用水水源保护区、自然保护区、风景名胜区、生态功能保护区、基本农田保护区、水土流失重点防治区、森林公园、地质公园、世界遗产地、国家重点文物保护单位、历史文化保护地等。
2）生态敏感与脆弱区：沙尘暴源区、荒漠中的绿洲、严重缺水地区、珍稀动植物栖息地或特殊生态系统、天然林、热带雨林、红树林、珊瑚礁、鱼虾产卵场、重要湿地和天然渔场等。
3）社会关注区：人口密集区、文教区、党政机关集中的办公地点、疗养地、医院等，以及具有历史、文化、科学、民族意义的保护地等。
根据管道沿线的环境功能情况，简要说明管道环境保护措施，污染防治措施，污染控制措施，环境风险应急措施，以及说明环境保护管理机构设置及人员配备情况。 1.13 安全
简要说明现有管道企业的安全防范与治理措施：
1）说明管道、站场与相邻企业、居住区、公共设施、架空电力线路和通信线路、铁路、公路的位置和距离是否符合规范要求。
2）说明工程防范与治理自然灾害的措施。 3）说明工程防范社会危害因素的的措施。
4）说明站场平面布置在功能分区、防火间距、道路设置方面是否符合规范要求。 5）说明压缩机、过滤系统、调压系统、计量系统、放空系统等设备设施防泄漏、防火措施。
6）说明防超压、防爆炸、防静电、防雷击、防止误操作的措施。 7）说明生产过程控制、检测、报警、联锁保护等安全保护措施。 8）说明本工程采取的应急措施。 9）对重大危险源的管理提出要求。 说明安全管理机构设置及人员配备情况。 1.14 职业卫生
说明该工程在职业卫生方面的防护措施和管理措施，是否符合或达到有关规定的要求。
2 主要技术经济指标
填写本工程的主要技术经济指标，见表12。
表12 主要技术经济指标表
序号 1 1.1 1.2 2 3 3.1 3.2 3.3 4 5 5.1 6 7 8 9 10 输气规模 设计输量 设计压力 钢材用量 电力、燃料消耗 电力 燃料(气、煤) 单位能耗 总建筑面积 用地面积 永久性征地 总建筑面积 定员 工程总投资 平均管输费 投资回收期 公顷 m2 人 万元 万元 年 (104kW·h)/a m3/a、t/a MJ/(104m3·km) m2 项 目 108m3/a MPa 104t 单 位 其中外汇(美元) 当项目投资税后财务内部收益率为12％时 约合“x亩” 数 量 其中：管材t 备 注 3 研究结论
简要说明对本管道工程项目综合评价的结论性意见，并给出收购可行性研究报告（工程部分）的基本观点和明确得出项目是否可行的结论。
4 存在问题和建议
根据收购可行性研究报告结论，说明本管道工程建设条件、技术和经济等方面存在的主要问题和可能存在的风险，提出应对措施及对工程项目收购的建议。 4.1 存在问题
1） 设计阶段和投产后遗留的须进一步研究解决的问题；
2） 管线投产后是否出现过重大工程设备隐患，经多方案研究改进后仍存在的问题； 3）新技术领域存在的问题等。
4）环保，安全，职业卫生等方面需进一步研究解决的问题。
4.2 建议
1）需要对“收购可行性研究报告”做进一步研究的建议；
2）对“收购项目”的工程方面的意见和一些建议（含引进国外技术、设备和与国外合作设计）等。
3）对“收购项目”的改扩建、管理体制及组织机构改革等方面的建议；4）需加强与地方或部门之间合作关系的建议；
5）要求国家给予技术和经济方面有关政策性优惠条件的建议；
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