华龙证券有限责任公司
关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司部分募集资金
及超募资金使用情况的专项意见
华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”）作为河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”）首次公开发行股票上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，对西泵股份部分募集资金及超募资金的使用计划进行了核查，核查情况如下：
一、关于公司拟从募集资金中使用9,361.39万元置换前期投入的专项意见 （一）关于公司使用募集资金的计划
依据立信大华会计师事务所有限公司出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，公司自2010年7月1日至2011年2月28日已投入9,361.39万元，用于募集资金投资项目：“新建年产300万只汽车水泵、300万只排气歧管项目”和“300万只乘用车水泵毛坯项目”。公司拟从募集资金中使用9,361.39万元置换上述期间投入。
（二）上述计划的决策程序
2011年4月6日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司使用募集资金中9,361.39万元置换前期投入的议案》。
2011年4月6日公司独立董事田土城先生、申明龙先生、付于武先生对《关于公司使用募集资金中9,361.39万元置换前期投入的议案》发表独立意见，同意使用募集资金中9,361.39万元置换前期投入。
2011年4月6日公司召开第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于
公司使用募集资金中9,361.39万元置换前期投入的议案》。
（三）保荐机构和保荐代表人对西泵股份募集资金使用计划的核查意见 保荐机构华龙证券和保荐代表人刘生瑶、全泽经审慎核查后认为：西泵股份本次拟使用部分募集资金置换前期投入，经公司董事会审议通过，独立董事已发表了独立意见，并经公司监事会审议通过且发表明确意见，履行了必要的法律程序。上述计划适应公司业务发展需要，并提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定。因此上述募集资金的使用是必要的、合规的，本保荐机构同意西泵股份实施上述事项。
二、关于公司拟使用超募资金8,000万元人民币补充流动资金的专项意见 （一）关于公司使用部分超募资金的计划
依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际经营需要，公司拟使用超募资金8,000万元人民币补充流动资金。
（二）上述计划的决策程序
2011年4月6日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于使用超募资金8,000万元人民币永久性补充流动资金的议案》。
2011年4月6日公司独立董事田土城先生、申明龙先生、付于武先生对《关于使用超募资金8,000万元人民币永久性补充流动资金的议案》发表独立意见，同意使用超募资金8,000万元人民币永久性补充流动资金。
2011年4月6日公司召开第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于使用超募资金8,000万元人民币永久性补充流动资金的议案》。
（三）保荐机构和保荐代表人对西泵股份超募资金使用计划的核查意见 保荐机构华龙证券和保荐代表人刘生瑶、全泽经审慎核查后认为：西泵股份本次拟使用部分超募资金永久性补充流动资金，经公司董事会审议通过，独立董事已发表了独立意见，并经公司监事会审议通过且发表明确意见，履行了必要的法律程序。上述计划适应公司业务发展需要，并提高超募资金的使用效率，符合全体股东的利益。上述超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述超募资金使用计划符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。因此上述超募资金的使用是必要的、合规的，本保荐机构同意西泵股份实施上述事项。
三、关于公司拟使用超募资金5,000万元人民币偿还银行贷款的专项意见 （一）关于公司使用部分超募资金的计划
依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际经营需要，公司拟使用超募资金5,000万元人民币偿还银行贷款。
（二）上述计划的决策程序
2011年4月6日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于使用超募资金5,000万元人民币用于偿还银行贷款的议案》。
2011年4月6日公司独立董事田土城先生、申明龙先生、付于武先生对《关于使用超募资金5,000万元人民币用于偿还银行贷款的议案》发表独立意见，同意使用超募资金5,000万元人民币用于偿还银行贷款。
2011年4月6日公司召开第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于使用超募资金5,000万元人民币用于偿还银行贷款的议案》。
（三）保荐机构和保荐代表人对西泵股份超募资金使用计划的核查意见 保荐机构华龙证券和保荐代表人刘生瑶、全泽经审慎核查后认为：西泵股份本次拟使用部分超募资金偿还银行贷款，经公司董事会审议通过，独立董事已发表了独立意见，并经公司监事会审议通过且发表明确意见，履行了必要的法律程序。上述计划适应公司业务发展需要，并提高超募资金的使用效率，符合全体股东的利益。上述超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述超募资金使用计划符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。因此上述超募资金的使用是必要的、合规的，本保荐机构同意西泵股份实施上述事项。
四、关于公司拟使用超募资金10，000万元人民币投资建设年产300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的专项意见
（一）关于公司使用超募资金的计划
根据公司目前实力状况，董事会战略委员会提议建设年产300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目，为加工车间提供铸件毛坯。
项目建设计划投资27,000万元，其中使用超募资金10,000万元，申请银行长期贷款7,000万元，其余由公司自筹。流动资金8,049万元，其中30%计2,415万元为铺底流动资金由公司自筹，70%计5,634万元申请流动资金短期贷款。 （二）上述计划的决策程序
2011年4月6日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于使用超募资金10,000万元人民币投资建设年产300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案》。
2011年4月6日公司独立董事田土城先生、申明龙先生、付于武先生对《关于使用超募资金10,000万元人民币投资建设年产300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案》发表独立意见，同意使用超募资金10,000万元人民币投资建设
年产300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目。
2011年4月6日公司召开第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于使用超募资金10,000万元人民币投资建设年产300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案》。
（三）保荐机构和保荐代表人对西泵股份超募资金使用计划的核查意见 保荐机构华龙证券和保荐代表人刘生瑶、全泽经审慎核查后认为：西泵股份本次拟使用部分超募资金投资建设年产300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目，经公司董事会审议通过，独立董事已发表了独立意见，并经公司监事会审议通过且发表明确意见，履行了必要的法律程序。上述计划适应公司业务发展需要，并提高超募资金的使用效率，符合全体股东的利益。上述超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述超募资金使用计划符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。因此上述超募资金的使用是必要的、合规的，本保荐机构同意西泵股份实施上述事项。
（此页无正文，为《华龙证券有限责任公司对河南省西峡汽车水泵股份有限公司部分超募资金使用的专项意见》之签署页）
保荐代表人：
刘 生 瑶
法定代表人：
李 晓 安
全 泽 华龙证券有限责任公司
2011年4月6日
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