上市公司关联交易中的利润操纵与治理对策

上市公司关联交易中的利润操纵与治理对策

作者：陈怡欣

来源：《价值工程》2012年第17期

摘要：在上市公司操纵利润的方法中，关联方交易是一种惯用手法。上市公司通过关联方交易制造虚假利润，给投资者以假象，从而谋取非法利益。本文着力探析关联交易中，上市公司如何操纵利润，以及对此应采取的治理对策与监管措施。 关键词：关联交易；利润操纵；监管措施 0 引言

上市公司利润报表是投资者进行投资决策的重要依据，上市公司应真实客观的通过利润报表对公司利润进行反映。但在目前证券市场中，由于法制不健全等因素，上市公司经常通过关联交易对利润进行操纵，欺骗投资者。如何辨别关联交易中的非法交易，以及怎样杜绝上市公司利用关联交易操纵利润的行为具有深刻的现实意义。什么是关联交易，企业怎样通过关联交易进行利润操纵，以及相应的监管措施都将在本文中进行探讨。

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》（2006）的界定。“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。”“关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。”

从理论上讲，关联交易属于中性经济范畴，它既不属于单纯的市场行为，也不属于内幕交易的范畴。当前，上市公司经营往来中的关联交易主要有以下四种形式：关联购销；费用负担的转嫁；资产租赁；资金占用和信用担保。关联交易对不少上市公司的财务状况及经营成果有着不同程度的影响。关联交易的收益毕竟不是经常发生的，与企业核心竞争力的增强并无关系。

归纳起来看，关联交易具体有两种情况：一是母公司“索取型”关联交易；二是母公司“付出型”关联交易。关联交易的主要作用在于：有利于充分利用集团内部的市场资源，降低交易成本，提高上市公司的营运效率；其次，有利于实现集团公司资本运营的目标。但在实际操作过程中，由于关联交易与市场竞争、公开竞价的方式不同，其价格可由关联双方协商确定，特别是在我国评估和审计等中介机构的作用尚未得以充分发挥的情况下，关联交易就容易成为上市公司与集团公司调节利润、避税和为一些部门及个人谋利的手段。关联交易一旦偏离市场公平交易准则，就会成为某些特殊目标的暗箱操作。通过关联交易获取资产转让收益操纵上市公司利润，是近年来上市公司关联交易的主要动机之一。如果上市公司的利润无法在财务报表上真实地反映，将极大的危害投资者尤其是中小投资者的利益，并增大金融机构以及投资部门的投资风险，甚至增添社会的不稳定因素，扰乱正常的市场秩序。

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1 上市公司利用关联交易操纵利润的方法

1.1 通过商品或劳务虚假购销进行利润操控 企业通过高价将自己产品出售给关联企业，从而提高自己主营业务收入，进而提升利润。例如：某公司2009年度主营业务收入为178154.3万元，其中，向关联方销售收入占80.39%，主营业务利润为54523.8万元。2010年度主营业务收入为180198.9万元，其中，向关联公司销售占70.62%，主营业务利润为55232.9万元。 我们在分析关联交易是否有操纵利润之嫌时，应主要从以下几个方面进行分析：①分析关联交易是否有交易的必要。关联交易是否由于企业正常经营运作的需要而产生，如果确实是需要，那么近一步分析交易价格是否有被操控之嫌；如果不必要，则关联交易很可能为操纵利润而设计。②分析交易的价格是否与市场价格接近。交易价格直接导致企业利润的高低，太高或者过低的价格都是一种不合理的表现。③分析关联交易的未结算金额占关联交易总额的比重是否正常。严重失常的未结算金额往往是企业操纵利润的数字游戏。

1.2 通过委托经营操纵利润 委托经营从不同的角度，可理解为：企业将自己的资产委托给他人经营；企业受托经营他人资产。在实际关联交易中表现为：企业将自己的不良资产委托给关联方，收取一定的回报，不仅转移了亏损的危险，还获得了一定的利润。相反，母公司也可能将自己的优质资产以低廉的价格委托给关联方，从而提高对方利润。判断是否为非法操纵时，主要从委托交易时的价格与获取回报的比例上判断。例如：A公司受托以一年600万的价格经营对方酒店，在一年内获取利润7000万。这个例子中的行为就很可能有操纵利润之嫌。 1.3 通过经营费用的转移提高利润 为了美化上市公司利润，母公司可能将需要上市公司所负担的费用减少或免除，以达到对上市公司经营业绩的提升作用。母公司与上市公司存在天然联系，费用的分摊在生产经营过程中时常发生，费用的分摊本应制定合理的标准，可是国家在这方面的规定存在可以供上市公司进行操作的空间，母公司往往通过提高自己负担的费用，调低上市公司各种费用，以达到提高上市公司账面利润的目的。

1.4 利用资产负债重组操纵企业利润 我国证券市场资产负债重组的案例中，普遍有地方政府与国有资产管理公司刻意参与的身影。不等价交易与利润转移成为了上市公司利润操作的重要手段。典型的例子如，四川宜宾五粮液的关联交易案例。宜宾无量业股份有限公司是由宜宾五粮液酒厂独家发起，发起人所持资产折合为24000万股，占公司总股份的75%，同时发行8000万股流通股，发行价格每股14.77元。共筹得资金11.816亿元，并于1998年4月在深圳证券交易所上市。按照招股说明书及历年公司年报，第一大股东均为宜宾国有资产管理局，后改为宜宾市国有资产经营有限公司，在2010年6月30日前，持有公司50%以上股权，它并不直接参与五粮液的生产经营管理，而是托给集团公司管理。即五粮液的第一大股东就是该集团，四川省国有资产经营公司就成为了名义上的控股大股东。集团就成为了有名无实的股东，由于集团不能通过股利获利，因此上市公司与集团间通过关联交易进行着利益输送。 根据上市公司年报显示，五粮液2006年营业收入为73.96亿元，关联交易额达到60.65亿元；2007年营业收入为73.28亿元，关联交易额71.34亿元；2008年营业收入79.33亿元，关

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联交易额64.82亿元。上市公司大比例的营业收入都是通过关联交易完成，严重削弱了产品市场竞争力与独立对抗市场风险的能力。 2 上市公司关联交易的风险的治理对策

2.1 对关联交易信息披露完善。笔者认为，关联交易中各类问题的产生，有很大程度与关联交易信息披露的不透明性有关，从财务报表上，我们很难看出企业交易价格是否偏离正常水平，是否利用虚假销售粉饰企业利润，以及债务资产重组中是否存在违法违规现象。因此，我认为《企业会计准则》要求合并报表中要求披露上市公司及其关联方之间的交易，不仅要在个别财务报表附注中关联方交易及关联方交易事项，还应在合并报表中按关联方类别披露关联方关系及交易金额。上市公司还应在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及交易要素。对于那些对公司经营业绩产生重大影响的关联交易，我们更应加强监管力度，进一步详细披露其影响程度，因为企业可能通过非经常性的关联交易收入扭亏为盈，从而对投资者的判断造成误导。对于严重偏离正常交易标准的关联交易，关联交易的双方应作出解释说明。关联交易信息披露对投资者、债权人尤为重要，投资的风险可能会因为关联交易而造成重大蒙蔽，从而导致投资者和债权人遭受重大经济损失。因此，我们在这方面的准则制定上应该更加的细化，不留死角。

2.2 制定关联交易等级的定量标准。依据重要性原则，现行准则中将关联交易划分为：“零星交易”、“非重大交易”和“重大交易”三个披露等级，并对不同等级制定了不同的披露要求，但是划分标准之间没有量化区分，这可能导致有些“重大交易”被作为“非重大交易”或者“零星交易”进行披露。我们可以设置一些比例化的要求，例如：关联交易额与主营业务收入之间达到多少比例，就该使用怎样的披露标准。

2.3 关联交易价格标准。笔者认为，关联交易各种问题的产生，另外一主要原因就是价格制定的不合理性。关联企业往往有很强的共同利益，为了实现更大的利益，关联交易价格往往经过了完美的设计，可能与公允价值形成明显的偏离。实际案例中，转让定价存在多样性与复杂性，加之准则在此方面的漏洞，为经营者提供了可乘之机。在此方面，我们可以参照《国际会计准则》对关联交易价格制定方案的要求，采用可比不可控价格、转售价格和成本加成价格进行确定。

2.4 在确认收入的时候，我们也应该严格把关。不应该把明显背离公允价值的关联交易价格收入确认为收入进行计量。我国《企业会计准则》中对此也有规定：“对上市公司与其关联方之间的交易，如果没有确凿证据表明交易价格是公允的，对显失公允的交易价格部分，一律不得确认当期利润，而作为关联方对上市公司的捐赠，计入资本公积，并单独设置“关联交易差价”明细科目进行核算。对显失公允关联交易价格形成的资本公积，不得用于转增资本或弥补亏损。”在执行上，我们应加强监管力度，对不应计入收入的部分加强控制。

2.5 增强上市公司内部监督力量，形成合理有效的监督机制。应该在上市公司股东会中引入少数股东，增强非关联方股东话语权，使非关联方股东可以对公司关联交易运作有深入的了

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解。在生产经营的过程中，应实行全面竞争机制，关联方与其他竞争者平等竞争，以保证竞争机制的有效公允。充分发挥监事会及独立董事等内部监督机构对公司管理层的监督作用，引入证券市场机构，使他们成为监事会的组成部分，增强对大股东的制衡。

2.6 提高会计事务所审计质量。我国审计准则要求注册会计师通过审计，确定关联方交易是否存在，关联交易的记录和会计处理是否正确，关联方交易的信息披露是否正确。国家监督机构应进一步规范会计事务运作模式，对会计事务所审计行为进行监督，加强道德建设，对违规操作的第三方机构进行处罚、淘汰。同时对注册会计师进行定期考核，确保每位注册会计师都有能力独立、客观、公正的发表审计意见。

在目前我国证券市场上，利用关联交易进行利润操纵的企业为数不少，我们应首先从信息的披露上进行完善，并依靠一些量化的指标对违规关联交易进行定义，什么是违规的关联交易？应进行怎样的处理？有一个明确的界定标准，同时，加大监督审计机构对上市公司关联交易的审查，使上市公司财务报表能够真实反映上市公司经营财务状况，使大众对关联交易没有视觉的死角，对企业利益相关者的合法利益提供切实的保护，从而维持社会经济健康有序的发展，促进社会生活全面进步。 参考文献：

[1]财政部.企业会计准则[M]，2006.

[2]邱素芹.全流通后抑制关联交易操纵利润的对策.会计之友,2008,(11). [3]曹少辛.上市公司利用关联交易进行利润操纵分析.现代商贸工业,2009,(22).