vie结构是什么?建立的过程中需要注意什么问题?
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办公地点虽在罗湖，我却有一半的时间在南山度过。南山是近年来中国产业最活跃的地区，深圳90%的独角兽企业均位于此。这让我既感慨产业西移的趋势，又不得不跟随新崛起的企业前往。创业者们大多拥有行业经验，但很少有人因经验不足而失败。其中一种令人惋惜的死法是：企业虽在国外获得了美元风投，但人民币未能合法合理地流入国内经营实体的账户。这种情况下，资金滞留问题让人心急如焚，等到资金到位时，市场机会往往已错失，企业只能留下一片破碎的业务景象。
资金无法入境的主要原因是企业采用了VIE架构，但缺乏专业指导。许多人争相跳入这个陷阱，原因何在？
在2010年，知名法律评级机构授予刘钢“亚洲律师界终身成就奖”，这是他首次获得此殊荣，表彰他在推动中国互联网行业发展中的专业贡献。历史的车轮不断前行，每到一个关键节点，总需要有人找到开启那扇门的钥匙。
镜头回溯至千禧年初，2000年，三大门户网站崭露头角，新浪、搜狐、网易相继在美国纳斯达克上市，开启了中国互联网上市元年。那时，阿里巴巴、百度、腾讯等企业尚未崭露头角，京东、小米、美团等公司也还未成立。三大门户网站引领行业风骚，掀起了一波腥风血雨，也奠定了自身的领先地位。
上市之路艰辛，作为行业的先锋，新浪付出了更多努力，最终成功登陆纳斯达克，开创了“新浪模式”或称为“VIE架构”，即Variable Interest Entities（可变利益实体），国内又称“协议控制”。若无此模式，过去二十年间，中国互联网行业的发展将大不相同。
起初，新浪在上市过程中遇到了问题。《互联息服务管理办法》规定，经营性网站必须取得ICP证（电信与信息服务业务经营许可证），而作为最大的门户网站，新浪自然拥有此证。然而，我国对外商投资持有ICP企业有明确。这导致新浪作为门户网站，必须是中国企业，不能再有外资股东，与上市要求相冲突。
为了解决这一问题，刘钢作为上市券商的法律顾问，为新浪设计了VIE架构，并帮助搜狐、网易也实施了相同策略。VIE架构将上市主体与经营主体在股权层面分离，通过协议控制，既满足美国的上市要求，又确保国内监管和主管部门的合法性。
VIE架构可以被比喻为经营实体与上市实体之间的一道伦理分界线，经营实体虽然与上市实体无血缘关系，但上市实体却扮演着监护者的角色。
完整且典型的VIE架构通常包括五个层面：
首先，公司的创始人在英属维尔京群岛等地设立离岸公司，称为BVI公司。接着，以风投、其他公众股东和BVI公司作为股东，在开曼群岛设立上市主体。随后，设立特殊目的公司SPV，并将其注册在，以进行债务融资。紧接着，SPV设立境内外商独资公司WFOE，作为控制VIE实体的工具。最后，WFOE通过一系列协议控制VIE公司，实质上成为其“全资子公司”。VIE实体在股权上仍属境内控制，但作为上市主体被美国认可。
VIE架构看似高端，但实则充满挑战。支付宝事件就是一个典型案例。2010年底，支付宝作为浙江阿里巴巴电子商务有限公司的全资子公司，受阿里巴巴集团协议控制。随后，支付宝申请支付牌照过程受阻，甚至被央行询问与外资是否有协议控制关系。2011年，马云单方面将支付宝转至自己控制的公司名下，并否认存在协议控制。这一事件严重损害了外资股东权益，尤其是软银的孙正义和雅虎的杨致远。
现在看来，VIE架构并未得到我国法律的正式承认，但似乎默许了这一模式的存在。除了互联网企业外，许多其他行业亦需设置VIE架构，以便在境外上市。
银行客户经理面对VIE架构企业时，需要关注的方面包括：公司注册、税务筹划、资金跨境流转等。市面上的中介往往只能协助完成商务主管部门和工商局的部分工作，而银行则在外汇执行方面扮演关键角色。
近年来，深圳新经济企业蓬勃发展，很多企业在创立之初就规划了境外上市的蓝图。商业环境不断变化，企业成长速度加快，新经济创业公司也需要经过多轮融资、机构搭建、业务拓展等过程，至少需要数年时间才能形成合理估值。
然而，VIE架构的搭建并非易事，它涉及复杂的法律、税务问题，以及与的互动。银行作为资金流动的桥梁，需要深入了解并提供相应的解决方案，帮助VIE架构企业解决资金跨境流转等问题。
总之，VIE架构虽复杂，但也为寻求境外上市机会的中国企业提供了可能。银行在这一过程中扮演着至关重要的角色，通过提供资金支持、合规咨询等服务，帮助企业跨越这一挑战，实现全球化发展。
